上海這邊，梅燕與顧桑落偷偷交往許久，但顧桑落始終將工作放在第一位，因此冷落了梅燕。這次顧桑落又因為工作讓顧屠蘇代替自己赴與梅燕的約，他不知道自己的弟弟顧屠蘇暗戀著梅燕。梅燕早已習慣被冷落，但心中仍是愛著顧桑落。兩人走在街上，顧屠蘇看著地上梅燕與自己的影子，偷偷將手比在梅燕的手后，倆人的影子雙手重疊在一起，就好像是一對戀人牽手，顧屠蘇心里暗喜，嘴角掩不住笑意

新加坡這邊，顧若下來戲院，卻發現驕陽被無緣無故撤檔。顧若下來找鐘老板，卻發現鐘老板被打得鼻青臉腫，知道了原來是唐辛在暗中搞鬼。 

唐辛不厭其煩得找梅燕，想挖他去龍城拍電影。梅燕表示自己無論怎樣都不會離開天下。天下片場，焦露對梅燕說老板與女明星在一起都不是真心，顧桑落也一樣對梅燕不是真心。梅燕面上雖沒說什么，但心里卻有了一個疙瘩。

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顧大哥收到顧若下的來信知道天下在新加坡那邊也受到唐辛的阻礙，進展十分不順利。顧大哥心中十分氣惱。此時，梅燕來找顧桑落想要安慰顧桑落。顧桑落雖然愛梅燕，但是卻不懂她的心。他以為梅燕最愛的是拍戲，但此時天下已無法再繼續維持下去，于是提議梅燕離開天下為自己考慮出路。梅燕卻誤解顧桑落是不想讓自己留在他身邊，傷心離去。

顧桑落與梅燕不歡而散后，借酒消愁。顧屠蘇又當起了兩人之間的和事老。顧屠蘇心里喜歡梅燕，但卻不敢表白自己的心意，只能默默守護在梅燕身邊。

此時的新加坡，顧家另外兩個兄弟走投無路也在借酒消愁。看著新加坡繁華的街道，看著戲院華麗閃爍的招牌，顧延枚咬牙切齒地大聲喊道：“總有一天我顧延枚要將這條街上所有的戲院都買下來，我想放什么電影就放什么電影”。

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孔家飯桌上，孔令捷向父親提議自己要去英國進修攝影，追尋自己的夢想。孔父聽后大怒，他一直希望孔令捷能夠繼承自己的飯店。孔令捷一氣之下走了。孔令捷的后母蘭姨乘機向孔父提議將自己的兒子文彬叫回來幫忙打理生意，孔父置若罔聞。

顧延枚和顧若下走投無路只能來到鄉下找出路。這天，顧延枚意外發現一間破舊的戲院。戲院老板張馬也是個一直堅持電影夢的人，即使戲院經營慘淡，仍舊不放棄。顧延枚覺得自己與張老板志趣相投，與張老板商量免費讓他的戲院放映天下的電影。《驕陽》在張老板的戲院上映，受到了村民的歡迎。顧家兄弟一鼓作氣，大范圍的在新加坡鄉村推行天下的電影。至此，顧家兄弟的電影事業終于出現了轉機

餐廳里，剛剛看了《驕陽》的胡碧玉，正興致勃勃的纏著顧延枚，讓他給自己講驕陽背后的故事。孔令捷看他倆聊的起勁，心里不是滋味。這時，一個洋人突然搖搖晃晃的走過來，將酒灑到胡碧玉的衣服上，言語輕浮調戲胡碧玉。孔令捷氣憤地出手教訓那個洋人，顧延枚也上前幫忙。胡碧玉感嘆自己是第一次看人打架很刺激，說完擁抱了孔令捷，孔令捷眼睛一亮心里十分高興，但胡碧玉轉身又抱了顧延枚一下，孔令捷眼中的光滅了滅，沒說話。三人約定將打架這件事保密。

原來，昨晚孔令捷和顧延枚打的那個洋人，是英國領事夫人的表弟杰克，杰克要讓警察抓他們。孔父知道后讓孔令捷抽身事外，不要丟孔家的臉，自己已經找人讓顧延枚替孔令捷頂罪。

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顧延枚被抓進了警察局，他念及朋友之情不愿供出孔令捷與胡碧玉，自己一人承擔罪行。顧若下擔心顧延枚，去飯店找杰克求情，正好遇上同來找杰克的胡碧玉與孔令捷。他們得知杰克已經離開新加坡，此時救顧延枚的最后一個辦法也沒了。

孔家，孔令捷想找父親求情救顧延枚，在走廊上碰到小媽蘭姨，孔令捷與這個蘭姨的關系一直不好，沒想到蘭姨主動對他說自己與領事夫人交情不錯可以幫他的忙。孔令捷知道蘭姨主動幫自己是另有所圖，可是現在自己也沒有其他的辦法，只能答應。

顧延枚被放出警察局，顧若下來接他，顧延枚以為是三哥救他出來，沒想到顧若下卻說自己沒這么大的本事。正說著，胡碧玉和孔令捷走了過來，胡碧玉對顧延枚說是孔令捷找人幫了他。孔令捷經過這次的事心中真正放下對顧延枚的偏見，接受顧延枚這個朋友。胡碧玉看著顧延枚的離去的背影目光溫柔，感嘆延枚總能為電影充滿活力與熱情。孔令捷也羨慕的說希望自也能像延枚那樣自由自在，隨心所欲。