上海，日本軍的司令西山英樹將軍十分喜歡中國電影，委任久保昌下為藝能班班長(zhǎng)負(fù)責(zé)中日電影交流，并且成立了香港電影協(xié)會(huì)。這天，久保昌士來找顧延枚，希望顧桑落同日本人合作拍攝電影。顧延枚知道日本人找中國人拍電影實(shí)際目的是宣傳日本的軍國主義，顧延枚借口顧桑落身體不適和天下片場(chǎng)被毀，無法拍攝電影委婉拒絕了他。

新加坡，戰(zhàn)火紛飛王庭恩等人為求自保提議停止捐款資助抗敵后援會(huì)，一腔熱血的孔令捷知道后強(qiáng)烈反對(duì)。

新加坡，雖暫時(shí)安定，但戰(zhàn)火馬上就會(huì)蔓延過來，胡家父母勸胡碧玉跟隨他們?nèi)ッ绹茈y，但胡碧玉堅(jiān)持要留在新加坡等顧延枚。

香港，日本司令西山英樹將軍正在電影院觀看天下的電影，對(duì)電影的女主角梅燕產(chǎn)生了濃厚的興趣。這天，久保昌士帶著軍隊(duì)前來顧家尋找梅燕，邀請(qǐng)她做為中日合拍電影的女主角。顧家隨機(jī)應(yīng)變將梅燕藏起來，騙久保昌下梅燕去了香港，但這終究不是長(zhǎng)久之計(jì)。

這天，顧延枚主動(dòng)去找西山將軍，表示同意同日本人合作幫助他們拍電影，為大家準(zhǔn)備逃難拖延時(shí)間。在顧延枚離開日本人的府邸時(shí)，一輛小汽車停在門口，顧延枚低頭避讓，此時(shí)從車上下來一個(gè)美麗氣質(zhì)的女子，日本士兵恭恭敬敬的稱呼她為櫻子小姐，女子用流利的日語同士兵交流。此時(shí)，顧延枚聽到女子熟悉的聲音抬頭一看，竟發(fā)現(xiàn)這位櫻子小姐居然是自己的初戀瞿夢(mèng)，顧延枚一時(shí)十分激動(dòng)想上前確認(rèn)，但被士兵攔下。瞿夢(mèng)因?yàn)榇藭r(shí)身份特殊，雖然認(rèn)出顧延枚但只能裝作陌生人。

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晚上，顧延枚回到曾經(jīng)的天下戲院，正在靜靜翻看從前的照片。此時(shí)，瞿夢(mèng)也回到當(dāng)初與顧延枚在一起的戲院，兩個(gè)相隔6年的初戀愛人又再次相遇。瞿夢(mèng)告訴了顧延枚自己這么多年所經(jīng)歷的事，顧延枚也講述了他這些年的境遇。瞿夢(mèng)看到顧延枚無名指上的戒指，心中一陣酸澀，但表面上仍裝作若如其事的樣子。事隔經(jīng)年再次相遇兩人卻像是老朋友般，可以毫無波動(dòng)的談起過去的事感慨萬千。每個(gè)人都有自己的選擇，每個(gè)選擇有都有原因，每個(gè)選擇都會(huì)帶來成長(zhǎng)。

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顧桑落不肯去醫(yī)院看病，梅燕擔(dān)心顧桑落，鋌而走險(xiǎn)喬裝打扮出去為顧桑落買藥。不料，被盤查的日本兵認(rèn)出。久保昌下帶著軍隊(duì)來到顧家警告顧家兄弟讓他們幫日本人拍電影，并約定第二天約見梅燕。

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晚上，瞿夢(mèng)在戲院找到顧延枚，表示有辦法幫助顧家逃離香港。瞿夢(mèng)心中早已做出選擇每個(gè)人都有自己的路要走，而她此時(shí)的路就是作為一名抗日革命戰(zhàn)士。瞿夢(mèng)將顧延枚送給她的哨子還給他，這個(gè)曾給她無數(shù)愛與希望的哨子如今已是要?dú)w還它的主人了。

顧延枚與梅燕按照約定前去與西山將軍見面，并表示會(huì)配合日本人合作拍電影，梅燕也答應(yīng)作為女主角出演。西山將軍見他們態(tài)度轉(zhuǎn)變極快心中起了疑惑，表面上不動(dòng)聲色，暗地里讓久保昌下監(jiān)視他們。

在瞿夢(mèng)與抗日革命戰(zhàn)士的幫助下，顧桑落與梅燕成功逃離香港。但顧延枚在通過哨站時(shí)被抓住送往集中營。久保昌下因?yàn)檗k事不力，被西山將軍懲罰。西山將軍提醒久保昌下不要輕信瞿夢(mèng)，而瞿夢(mèng)偷聽到他們的講話心中暗暗為顧延枚他們擔(dān)心。

只要是與天下電影相關(guān)的人都被當(dāng)做反日分子抓往集中營，顧延枚在集中營中抵死反抗受盡磨難。