1938年的蘭竺鎮，戰火紛飛，一大批民族戰士在戰場上赴湯蹈火，為保衛民族尊嚴而英勇戰斗。國共開始共同抗日，新四軍正在蘭竺鎮與日軍激戰，眼看就要全軍覆沒，而國民黨軍統方面卻遲遲沒有發動。

軍統雀山城副團長宋鵬程面對眼前的局勢焦灼不已，他向團座請示立即出兵，團座不慌不忙地拉著宋鵬程練起槍來。團座不溫不火的態度讓宋鵬程著急不已，他強忍著憤怒打斷了靶子，子彈緊缺，容不得糟蹋，必須留在戰場上用。他與團長激烈地對峙著，團長不停搪塞，宋鵬程只能悻悻離去。

南京，日軍的宴會在燈紅酒綠中進行著，軍統女特工慕容秋盛裝出席，想方設法地靠近日軍大佐。她將大佐色誘上樓，趁著大佐洗澡四處翻找起來，隨即將兩枚藥放入酒杯中，不料被大佐發現，在與敵人的殊死搏斗中，慕容秋殺死了大佐。

樓上的聲響被其他日軍察覺，慕容秋立刻帶著她找到的文件，在同伴的幫助下突出重圍，伺機逃跑，而她的同伴，也以自殺的方式掩護了她的安全。

慕容見到自己的上級站長，他們對汪精衛的叛變痛恨不已。國共進入合作期，而雀山城團長吳雄卻企圖投敵叛變，站長派慕容去雀山，與表哥宋鵬程接頭，一起阻止吳雄叛國的陰謀。

而此時，新四軍在蘭竺鎮堅持拼死抗日，因為孤立無援，大批的戰士犧牲在戰場上，英勇而悲壯。宋鵬程的部隊已經準備好了出兵抗日，面對團長的窩囊，大家意見重重，空有一腔熱血缺無處拋灑。

前線即將淪陷，蘭竺鎮的駐地醫療隊也陷入了漫天的煙火中，情況危急，必須撤退。而駐地醫生林大夫堅持要將正在進行的手術完成。炮彈無情，這個救了一輩子人的好大夫，還沒來得及撤退，就犧牲在了戰場上。

戰火之下，小鎮中的百姓也難保安寧。善良的姑娘葉百合家中經營著一個小藥鋪，她的父親一心想把她培養成包治百病的神醫，因此她從小便精通醫術。直到日軍入侵了自己的家園，百合才意識到，無論多高明的醫生都挽留不了一個羸弱的國家，她想要投入到戰斗中，挽救自己的家園于危難之中。

再說回軍統中，軍統團長吳雄不僅遲遲不肯出戰，還暗中逼迫藥店老板葉萬泉給日本人運送藥物。葉老板即使百般不愿意，也不敢違抗吳雄的命令，與日本人對抗。

此時，鎮上的幾個長輩正聚在一起開會，卻不見葉萬泉的身影。鎮上幾位有頭臉的人，在鎮長慕容尚的帶領下，誓與鬼子勢不兩立。說話間，葉萬泉回到了鎮上，還拉回了兩馬車東西，大家紛紛懷疑他會與日本人有交往。

一行人來到葉氏藥鋪門前，葉萬泉自知理虧，在義正嚴辭的慕容鎮長面前，終于承認了自己為日軍提供軍需藥品。慕容尚在盛怒之下拉走了那批藥品，投入井里，葉萬泉嚇破了膽，生怕日本人會要自己的命。葉百合得知自己的父親竟然與日本人有勾當，當下就和父親爭執開來。

這個消息很快傳到日軍耳朵里，日軍趕到慕容尚家中，要他交出藥品，慕容尚堅稱并沒有見過這些藥品。日軍以百合為威脅，要葉萬泉指證，慕容尚依舊毫不屈服。日軍氣急敗壞，將慕容尚全家滅口。而這個慘劇，都被回鄉看望父親的慕容秋看到。