玉兒見馬躍良一副魂不守舍的樣子，便上去詢問，馬躍良緊張地將藤田侮辱百合，自己砸暈藤田的事情告訴了玉兒。玉兒為馬躍良感到十分驕傲，馬躍良終于說出了自己的苦衷，他當皇協軍的大隊長，只是為了更好地保護玉兒和她的家人。

馬躍良決定辭掉自己的職務，帶著玉兒和戲班遠走高飛。此時，郝元寶終于同意了玉兒與馬躍良的婚事，他答應玉兒，今天再唱一次戲，就讓玉兒與馬躍良遠走高飛。

郝三順將醫療隊送出了平崗鎮，便與他們分別，獨自去往太平溪報信。

夜幕降臨，日軍如約來到戲班看戲，玉兒在臺上唱得熱血澎湃，她唱的是戲詞，罵的卻是臺下的鬼子。一出戲唱罷，日軍的貴客——熊井先生，要求玉兒去司令部單獨給自己唱堂會。郝元寶再三推辭，眼看就要激怒日軍，玉兒只好答應。而此時，馬躍良正買了玉兒最喜歡的桂花糕趕在回戲班的路上。郝元寶眼見女兒被帶走，氣得癱倒在地上，

馬躍良回到戲班后得知了此事，立刻向日軍司令部飛奔而去。玉兒給熊井唱完了戲，又被要求與他一同品酒。熊井終于露了自己猥瑣的真面目，為了保全自己的貞潔，玉兒用發簪刺入了自己的心臟。

被困在熊井家樓下的馬躍良眼見著自己心愛的女人被抬出了房間，頭發凌亂不堪，胸口帶著鮮血，悲傷不已。他抱起玉兒，帶她回到了戲班，郝元寶被當場氣死，而馬躍良發誓一定要為他報仇。

眾人攔住了沖動中的馬躍良，百合罵醒了他，要他從長計議，再為親人報仇。此時，郝三順趕到了太平溪，將細菌戰的事情告訴了宋鵬程。慕容秋見到郝三順，三順不小心說漏了嘴，慕容秋猜想，百合一定就在平崗鎮。宋鵬程建議組織一支行動小組，前往平崗鎮摧毀細菌基地。秦凡達同意了宋鵬程的建議，自己卻帶著軍隊提前撤離了。

平崗鎮的寶慶樓里，人們正為死去的班主和玉兒安排后事，一陣急速的敲門聲打破了他們的悲傷。