因為呂風的這番話，張松齡不由覺得震撼，以前總以為他是個只讀圣賢書的學究，沒想到會對時局和學生的未來有著如此深遠的思考。張松齡默默在心里堅定為國而戰的信念，拜別呂風之后準備離開，恰巧看到藤田帶人闖進房間。

藤田搜查呂風的東西，確認他就是當日刺殺中島隆吉的共黨，于是逼問他幕后主使。張松齡躲在窗外偷看，意識到呂風有危險，便用椅子偷襲藤田的手下，可呂風為保護張松齡，身中數槍倒地。

藤田手下一路追殺張松齡，同樣也將自己暴露于光天化日之下，幸好彭旭文帶著劉隊長及時出現，才不至于令他當街喪命。而藤田手下自知已無退路，于是便剖腹自殺，場面之血腥讓現場其他人不忍直視。

與此同時，藤田正挾持呂風往外走，聽到一隊人馬趕至，不得已丟下他逃走。幸好呂風搶救及時，暫且是脫離了生命危險。劉隊長向張松齡詢問呂風受傷的緣由，以及他為何出現在現場，但是張松齡為保護呂風身份，對之前的事情只字不提。

趁著張松齡與劉隊長在房間談話，朱成壁主動找彭薇薇攀談，想邀請對方來自己家做客，意外得知今夜十二點他們要在城門集合去北平。張松齡和彭學文兄妹倆結伴回家，劉隊長則趁機轉移呂風，雇了輛馬車送他離開黑石寨。

為了能讓兒子乖乖留在家里，張有財決定將祖業交給他打理，順便再去彭家提親。但是烏蘭圖非常支持張松齡投身革命，她作為草原兒女，自小便知尚武是為保和平，不愿讓兒子為了眼前的富貴而茍且偷生。

正因父母之間為此產生分歧，張松齡兩頭安撫情緒，先盡量將二老哄好。當天夜里，張松齡、彭學文兄妹寫好家書，闡明自己要保家衛國的決心。朱成壁想要一同前往，于是去朱父房間打開保險柜拿了些細軟，怎知此時藤田出現，怒不可遏地用槍指著朱父，認定是他故意泄露自己的行蹤。

朱父急忙替自己辯白，為此叫苦不迭，藤田拿出一瓶毒藥，命令他約劉隊長到家里滅口。可朱父不敢殺人，尤其還是在自己家里，于是跪求藤田放過朱家，沒想到這一跪，意外發現躲在床底的朱成壁。

藤田察覺到異常，呵斥床底下的人滾出來，朱成壁礙于威脅照做，同樣也因膽小怯懦，臨時想到一個借刀殺人的辦法，這才讓藤田放過他們父子二人。最終在朱成壁的建議下，藤田等人去找馬匪大當家蔣葫蘆，用一批軍火收買他幫忙殺人。

與此同時，朱家父子倆還被關在房間里，朱成壁質問父親為何選擇當漢奸，朱父不得已道了當年的苦衷，原來是之前經商時，賠光了全部家當，本想是在客棧一死了之，不料遇到皮貨商人藤田，從而獲得他的幫助。

張松齡等人在離開黑石寨后，一路往北長途，怎知遭到馬匪伏擊。蔣葫蘆輕而易舉地擒獲他們，派人去黑石寨送勒索信，學生的父母們焦急萬分，張有財和烏圖蘭雅只好帶著贖金前去救人。

由于蔣葫蘆警告大家不許報警，更不能通知保安隊，所以劉隊長并未出現，藤田的計劃落空，于是讓朱成壁去通知劉隊長。張有財負責和蔣葫蘆交涉，烏蘭圖雅躲在不遠處的高山頂，靜等馬匪靠近張有財，一箭接著一箭地射去，馬匪當場斃命。

旁邊的張松齡趁亂讓大家逃走，可張有財卻因此中槍而亡。彭學文讓妹妹先騎馬離開，不料她竟從馬背摔下滾落山坡，至于彭學文也在逃跑時遭馬匪堵截。而張松齡想到爹和同學們都還沒出來，決定折路返回營救，烏蘭雅圖佯裝同意，趁其不備將他打暈。

其實烏蘭圖雅早已知道丈夫死在馬匪的槍下，所以她也不準備獨活，在安頓好兒子后，只身返回找馬匪拼命，最終死在張有財的身邊。等到劉隊長跟著朱成壁趕到時，馬匪早已離開，朱成壁看著張有財和烏蘭圖雅的尸體，內心悲痛且自責。

劉隊長帶人回黑石寨，同樣遭到藤田的埋伏，整隊人馬全部陣亡，僅剩他獨自一人。藤田開槍打廢了劉隊長的右腿，沒有直接將他擊斃，而是讓朱成壁拿槍代替自己殺人，同樣也在觀察朱成壁是否值得重用。