白部將對楊判官的身份十分懷疑，因為從他所在的軍營不可能這么快趕到此地。白部將讓李部將回去暗中調查。皇甫允也早已看出楊判官的破綻，他命手下隨時待命，一旦找到彩玉與張城伯，立即將楊判官等人逮捕。 張城伯的傷口已漸漸開始化膿，彩玉為他處理傷口。張向彩玉表示其率眾造反是為了開創新世界，讓百姓過上富足的日子。但自從遇到彩玉，他渴望能從此與她過著平凡的日子。彩玉聞言心中矛盾。 趙將軍向皇上稟報他懷疑叛逆幕后的主腦是兵判鄭大人，但狡猾鄭大人對此早有預料，他搶先一步向皇上遞交了辭呈并極力舉薦趙將軍，令皇上對趙將軍的稟報心生疑惑。而與此同時，鄭大人很希望能拉攏在官兵中極負威望的趙將軍。趙將軍將計就計，佯裝自殺向對方臥底張捕校傾訴對皇上的不滿，并當面焚燒了皇上賜給其家族的免死令。 彩玉在洞穴中被毒蝎咬傷昏迷，張不顧一切為她吸傷口。彩玉終于蘇醒，但張卻中毒人事不醒。張昏迷前向彩玉指點洞口，彩玉才明白原來張早就知道出洞的方法，只是為了有機會與自己相處才有意隱瞞。 彩玉拖著昏迷不醒的張城伯鉆出洞穴，卻恰好處在皇甫允與楊判官的戰場中間。眼看張被允手下士兵俘虜，彩玉故意讓楊判官劫持自己交換張城伯。白部將見狀命士兵將張釋放。皇甫允看出彩玉有意袒護張城伯，心情的痛苦難以名狀。 深夜，皇甫允向彩玉表示希望能娶她為妻，到一個遠離張城伯的遙遠地方共同生活。但彩玉卻含淚拒絕了他。