朱萍果然來給岳冬梅說媒，遭到王明義的一口回絕。 水泥廠聯合后，又出現勃勃生機。但在經營方略上高向東和吳麗欣也發生了矛盾。為了補上趙縣長動用的建療養院的錢，黃副縣長從吳振奎那時要了三個己分配出去的農轉非名額，以通融市里某領導。豈料，被告到紀檢委。市長和書記下決心追查。某領導為了掩蓋此事，派田青來找王明義。某領導是管烏紗帽的，而田青得依靠他去當外經委副主任，所以格外賣力氣。他要求王明義找吳振奎把這事壓一壓。 王明義違心地幫田青找吳振奎，吳認為這種缺德事早就該查到底，不愿幫忙。 吳振奎發現王明義對朱萍依然懷有真情。為了補償麗欣離婚欠下的情，親自找朱萍說合此事。朱萍拒絕了。 王明義聽說告狀的是岳冬梅的親戚，又給小岳做工作謊說這涉及到自己的仕途。小岳萬沒想到王明義會說出這樣的話。王明義碰了一鼻子灰。只好以算卦批八字胡亂對付田青了。 司機小林一直喜歡岳冬梅，但岳冬格從沒給過他表露的機會。當小林得知岳冬梅愛上了王明義時，他把岳冬梅用車拉到一個僻靜地萬，痛痛快快地抒發了深愛之情，使岳冬梅十分感動。 趙縣長自稱開一個統一口徑的黑會:農轉非事件是為了修公路籌資，一切責任都應由他來負。黃副縣長馬上就要退休了。為了保護趙縣長，堅決表示由他來負全權責任爭論的結果是如實地向上級匯報，等待處理。 平西縣干部們的精神也感動了田青，他表示就是不當這個副主任，也不做這種虧心事。 王明義流淚了。