祝家門外，山伯拆穿祝夫人訂親謊言，并坦言不會放棄。英臺追出，卻被祝夫人關入房中。 山伯正為"無媒無訂"而煩惱，師母竟突然出現。她拿出英臺昔日所托雌蝶玉佩，山伯看到又驚又喜！ 英臺在樓臺以絕食抗爭，病倒塌上。山伯與師母前來提親，祝夫人竟跪求山伯，為了英臺一生的幸福，為了祝家莊的生死存亡，主動離開英臺。山伯哄睡英臺，留下雌蝶玉佩，心碎離開！英臺醒來不見山伯，只見玉佩，心中已有幾分明了，含淚追出。山伯隱忍，不再停步，不再回頭！英臺望著他的背影昏倒在祝員外懷中……