三只小男羊本來都是好朋友，可是懶羊羊卻因為另外兩羊不肯幫他作弊而反目。得知這一事件后，灰太狼裝扮成羊親近懶羊羊，不管什么事都幫他做，騙取信任。最終不但把懶羊羊抓了，還想利用他抓其他小羊。可是留下的信卻露出了破綻，反被小羊們利用救了懶羊羊。