深夜，太子親率人馬，搜尋驪戎公主，不料優(yōu)施求見，報告公主被他抓住。夷吾見到驪朵非常高興，重耳看著驪蘭卻心情復(fù)雜。

晉王帶領(lǐng)公子們?nèi)ゴ颢C。進(jìn)餐的時候，太子命優(yōu)施給大家表演翻筋斗耍寶，晉王很是喜歡，太子就將優(yōu)施獻(xiàn)給了他。

重耳見此很是不安，和夷吾商量要讓優(yōu)施遠(yuǎn)離父王，夷吾認(rèn)為他多慮了。

城頭上，重耳心事重重，掛念驪蘭，介子推反復(fù)提醒他應(yīng)該多留意宮廷內(nèi)部的爭斗，重耳不耐煩，突然失態(tài)，揮劍砍向城墻。一旁的里克看到很是驚訝。

深夜，優(yōu)施奉太子之命進(jìn)宮，晉王問他是否想為驪戎人報仇，他忙分辨自己膽小怕死。隨后他被鎖在一根柱子上，晉王故意穿上黑斗篷遮掩了身份前去言語試探，優(yōu)施應(yīng)對得當(dāng)，晉王滿意而去。

介子推去“閑人雅居”見其主人，一位撫琴的夫人。原來，此處是王后的地盤，夫人本是王后的親信。

里克和夫人入宮向王后匯報與介子推會面結(jié)果，王后要拉攏介子推做內(nèi)應(yīng)鏟除重耳。隨后夫人帶里克出宮，路遇晉王。假扮侍從，私自進(jìn)宮，是重罪，故里克嚇得不敢抬頭，晉王正要細(xì)看，王后假裝暈倒，里克乘機(jī)溜走。

重耳去見介子推，請他原諒那日城頭之事，介子推責(zé)怪他為情所困，不求上進(jìn)，對他下了逐客令。

晉王稱王后太過操勞，戲稱要給她找接班人。太子驚慌，以為他知道了里克之事，要去自首，王后勸他鎮(zhèn)定。

優(yōu)施告訴晉王自己的確看到了里克，晉王不由感慨很多事情他被蒙在鼓里，聲稱要讓大家吃驚一次。