彼德留拉匪徒來到了小鎮，上校古羅伯當眾宣布要把布爾什維克分子斬盡殺絕，居民們感覺到新的災難又要降臨。 冬尼婭到工廠來看望保爾，這使工人們十分驚訝。保爾非常窘迫，冬尼婭卻說她和他們并沒有什么區別。她熱情地邀請保爾到她家做客，保爾高興地答應了。 古羅伯在市長家的露天舞場歡慶勝利，卻被剛剛趕到的另一支土匪武裝契爾尼亞克的部隊攪亂了興致，兩支土匪在舞會現場大打出手，嚇得前來捧場的人群四下奔逃。 保爾特地請媽媽給他買了一件新襯衫，打扮停當來到冬尼婭家。冬尼婭很高興地把保爾介紹給自己的母親，而圖曼諾夫太太卻對女兒和保爾之間的感情很不以為然。 冬尼婭有很多書，這些書吸引了保爾。他們談到《牛蛙》談到《海底兩萬里》，保爾感到自己的眼前完全出現了另外一個世界。 瓦麗婭偷聽到敵人要對當地的猶太人下毒手，趕快報告了朱赫萊。朱赫萊迅速組織群眾把猶太人藏在自己的家中。謝廖沙的女友伊利娜也是猶太人，可是她被商店的主人米赫爾松留下看守商店，沒有來得及離開。 屠殺猶太人的罪行果然開始了，猶太人死傷無數，財產被洗劫一空，伊利娜也被匪徒強奸后殺害了。 災難后的第二天，小鎮的人民在地下黨的組織下開始了反屠殺游行，謝廖沙抱著伊利娜的尸體和保爾走在游行隊伍的最前面。隊伍經過冬尼婭家的門口，冬尼婭不顧母親的勸阻，毅然走到了保爾的身邊……