彼得面臨著新的挑戰(zhàn):如何運用“禮物同時又是詛咒”的力量,盡力去平衡他的雙重身份-超級英雄和普通的高中生。他發(fā)現(xiàn)曾經(jīng)貼近他的人和事物都漸漸疏遠(yuǎn),他對瑪麗-珍的感情日益強烈,他和哈里-奧斯本的關(guān)系也因為奧斯本發(fā)誓要為蜘蛛俠2父親向蜘蛛俠報仇而變得復(fù)雜起來。甚至連彼得的姨媽May也開始懷疑起他的侄子來了。
在這一集中彼得最大的敵人是章魚博士,他必須用他的力量來打敗這個多觸須的八角形怪物。 瑪麗·珍是彼得·帕克長期暗戀的對象,住在彼得的對門,有著家庭問題,但她一直把彼得當(dāng)成她的好朋友并信賴與他。兩年后,在彼得拒絕了她并以苦澀的親吻為結(jié)局之后,瑪麗·珍繼續(xù)追尋著她的明星夢。她有了新的住宅,新的朋友,和新的約會對象。但危險又一次悄悄地貼近了,她與蜘蛛俠之間的友誼使他成為可怕的章魚博士(蜘蛛俠的新敵人)的目標(biāo)。奧托博士是一個天才科學(xué)家,畢生致力于尋找能源來源的實驗。當(dāng)彼得經(jīng)他的朋友哈里.奧斯本介紹見到奧托博士時,他感到一種莫名的恐懼。在妻子羅絲的支持下,奧托博士在他家里的實驗室里日以繼夜地研制著突破性的科學(xué)發(fā)明。但在一次新發(fā)明的示范中,可怕的事情發(fā)生了,奧托博士轉(zhuǎn)變成了強大的、多角的章魚博士……哈里·奧斯本是彼得最好的朋友,但由于他的父親諾曼·奧斯本被蜘蛛俠殺死和彼得卷入了他和瑪麗·珍的三角戀而受到了考驗。兩年之后,彼得成了他父親公司特別工程部門的主管,他們找到了新的項目,其中包括奧托博士的混合實驗。他和彼得的關(guān)系隨著他對蜘蛛俠日益增長的仇恨而變得復(fù)雜起來。當(dāng)哈里把彼得介紹給他的偶像——奧托博士,同時也不經(jīng)意地引發(fā)了一連串的可怕事件…