德國(guó)法西斯1940年5月10日開始進(jìn)攻西歐,英法聯(lián)軍防線在德國(guó)機(jī)械化部隊(duì)快速攻勢(shì)下崩潰。5月26日晚英法聯(lián)軍開始了“敦刻爾克大撤退”,同時(shí)法國(guó)政府宣布巴黎為不設(shè)防城市后逃到波爾多。臨時(shí)政府就在當(dāng)?shù)匾患液廊A旅館辦公。
女明星維維亞娜·當(dāng)韋爾Viviane Denvers(伊莎貝爾·阿佳妮飾)跟隨她的男朋友、內(nèi)務(wù)部長(zhǎng)讓-埃蒂安·博福爾Jean-étienne Beaufort(熱拉爾·德帕迪厄飾)來(lái)到這里,等待逃往南部。博福爾不停地跟其他官員爭(zhēng)吵,力主對(duì)德國(guó)讓步換取和平。
年輕作家弗雷德里克·奧熱Frédéric Auger(格雷戈里·德朗熱爾飾)是維維亞娜的秘密情人,戰(zhàn)爭(zhēng)爆發(fā)前替她頂下一項(xiàng)殺人罪。6月13日晚,德軍逼近,巴黎大亂,弗雷德里克和小賊拉烏爾 Raoul(伊萬(wàn)·阿達(dá)勒飾)一起逃出監(jiān)獄。6月14日,德軍攻占巴黎,弗雷德里克跟著逃難的人群來(lái)到波爾多。
在路上,兩個(gè)逃犯認(rèn)識(shí)了女學(xué)生卡米葉Camille(維爾日妮·勒杜瓦揚(yáng)飾)和她的物理系教授科波爾斯基Kopolski(讓-馬克·斯特萊飾),師生兩人想把一車重水送到英國(guó),先得到波爾多找船和辦理許可證。
德國(guó)人聽到風(fēng)聲,也想得到這批重水,安排他們的間諜到波爾多攔截。