顧廳長親自去劇院維持《卡門》話劇的秩序。田漢要求演員們不管發生什么事都安排練的演。受傷的金焰突然來劇院找田漢，告訴了大家日本人侵占了奉天。劇院所有人同呼打倒日本帝國主義。全國哀悼奉天淪陷。很多學生舉行抗日游行，市長出面勸阻學生，聶守信（聶耳在游行隊伍中質問市長令其很是難堪。田漢知道學生去游行很危險，把他們都勸了回去。市長讓顧廳長秘密調查并逮捕了一些帶頭游行的學生，但聶守信沒有被調查到。