被帶走的偽軍隊長馬天貴在經過日軍的一翻嚴刑拷打后，被帶到了竹田和小野面前，他們以馬天貴的夫人威脅馬天貴，并當著馬天貴的面槍殺了他的一名手下，不止如此，還逼著馬天貴親手殺死了另外一名手下，在極度的恐懼的之下，馬天貴把他所知道的一切都交待了出來。

而將馬天貴被抓消息帶給張書記三人的吳姐，此時也正為馬天貴被抓一事而無比擔憂，她深知馬天貴個性，嚴刑逼供之下馬天貴會毫不猶豫的交待出他所知道的事，這樣一來，事情就會變得棘手很多。

果然，在馬天貴的交待之下，小野已經大概知道了高明遠一行人的行蹤，并將日軍重新進行了布署。

同時，高明遠讓小翠將藥品在上海的消息帶給了楊心月，楊心月得知高明遠一行人已經準備去往上海奪回藥品后，也執意前往上海，張書記經過考慮后，同意了楊心月的請求。

得知詹姆斯很可能已經在高明遠的協助下去往了上海，竹田打算向上海總部求助，但小野提出想親自去上海解決此事并保證絕對不會再出任何紕漏，略一遲疑后，竹田同意了小野的請求。

方政委知道楊心月去意堅決，但仍希望在她出發前可以使她改變心意，楊心月卻不為所動，覺得去上海既是自己的責任也是組織的信任，言語交談間，方政委情不自禁的向楊心月流露出自己的感情，楊心月見狀，慌忙轉移了話題，不想再在這個問題上糾纏下去。

已經在上海安頓下來的高明遠一行人，正在商量接下來該怎么辦時，突然發現詹姆斯不見了，幾人馬上分頭出去尋找，果然發現了偷偷溜走的詹姆斯，但詹姆斯一見高明遠一行人卻拔腿就跑，很快就被抓了回來，原來詹姆斯執意要前往租界尋找那批丟失的藥，溝通無果之下，老八將詹姆斯打暈了，而通過日本人得知詹姆斯很可能已經來到上海的顧洪成，為避免不必要的麻煩，叮囑手下的人最近要警醒一些。

為更快的掌握情況，高明遠一行人派曾經在上海待過的喜子出去打探消息，在一間夜總會里，喜子看著臺上的表演，思緒不禁飄到了遙遠的以前，他也曾在上海這樣的地方風光無限的表演過，如今物是人非，亦是感慨良多。

本想尋找當年一起表演過的搭檔打探一些消息，卻無意中發現，曾經意氣風發的搭檔馮小四，現在過得窮困潦倒，靠給客人遞毛巾而過活，連臺都上不了……