莊、李二人殺死兩名偽軍，鳴槍欲引開鬼子未果。一場浩劫開始了，石窯村眾鄉親慘遭屠殺。莊、李二人沖入村莊，與敵人展開殊死搏斗。

倒在血泊中的石敢，臨終前將石蛋托付給莊繼宗，并囑他復仇，殺光鬼子。

村外，莊、李二人幫鄉親掩埋親人，復仇的怒火在二人心中熊熊燃起。

橫山又二被噩夢驚醒，目睹血腥殺戮，思鄉情緒更濃。

深夜，客棧內，莊繼宗和李占魁互訴衷腸，莊得知原來李對鬼子也懷有深仇大恨，妻子和兩個女兒均被鬼子糟蹋后殺害。二人同仇敵愾，結拜為生死弟兄，共同殺敵復仇。

清晨，姜老板來到莊、李二人房中，告知準備關張客棧。李占魁靈機一動，疏通維持會長張寧租下客棧，與莊以經營客棧為掩護，長期落腳柳林鎮伺機殺鬼子。