山間，小島正帶著鬼子尋找游擊隊。王金龍急急趕來報告柳林鎮據點遭襲，小島命令部隊全速撤回柳林鎮。

黃昏，鬼子據點內，僅余的少量鬼子正緊張備戰。橫山又二給家人留下遺書，全副武裝也加入守城行列。

深夜，小島率部趕回柳林鎮。據點外，劉禿子上前打探情況。正當小島和鬼子準備進入據點時，城頭傳來槍聲。城墻上，橫山又二開槍射殺了兩名守衛士兵，端起機槍向城下射擊。小島不明情況，急令組織還擊，雙方戰斗異常激烈。

吳大軍等人也加入戰斗，奮力阻擊偽軍前往增援。鬼子小隊佐藤強忍傷痛爬上城頭，阻止鬼子雙方戰斗。小島氣急敗壞登上城樓，舉刀劈死引發火拼的橫山又二。

岳政委帶吳大軍來到客棧，打探莊、李二人底細。