林天正理解不了母親葉秀蘭嫁給吉川，高寒的年紀比林天正大很多，他當年撫養林天正長大成人，等同于林天正的大哥。對于葉秀蘭的經歷，高寒感同身受，亂世之下，像葉秀蘭這樣的女子只能選擇隨遇而安。高寒希望林天正理解母親葉秀蘭的遭遇。

顧一男閑暇之余不忘監視姚珂。高寒上門找姚珂，在門外與下班回家的姚珂擁抱，述說思念之苦。姚珂與高寒擁抱的時候，視線在不經意間看到了藏在前方拐角處的顧一男。為了打消顧一男的懷疑，姚珂急中生智煽了高寒一個耳光，假裝與高寒吵架，顧一男被姚珂蒙騙，沒有從拐角處走出來找高寒算賬。

日方對上海地下黨進行清除，鑫源商行被日本特務搗毀，高寒一行人將馮漢南接到沈家暫住。馮漢南擔心連累沈家，連夜焚燒了隨身攜帶的機秘文件，悄悄離開沈家另尋去處。

兩名日本特務抓到了從沈家出來的馮漢南，高寒一行人去沈家不見馮漢南，心急如焚上街四處尋找馮漢南。兩名日本特務在押送馮漢南的路上遇到了高寒一行人，馮漢南擔心高寒一行人暴露身份，迅速引燃身上的炸藥與兩名日本特務同歸于盡。高寒一行人目瞪口呆注視爆炸現場，為馮漢南的英勇行為悲痛不已。

吉川察覺到葉秀蘭與林天正來往頻密，葉秀蘭不肯說出與林天正是母子關系，吉川以為葉秀蘭與林天正有染，勃然大怒毒打了葉秀蘭一頓。顧一男聞訊而至一臉心疼扶起養母葉秀蘭，質問父親吉川的殘暴行為。吉川不把葉秀蘭當人看，聲稱葉秀蘭只是吉川家族的一條狗。

顧一男抓捕了許多地下黨員，擅長研究武器的曹教授落入到了顧一男的手中，顧一男為了逼迫曹教授聽命于日本人，抓來了曹教授的妻女，曹教授為了保護妻女，無奈之下同意為日本人效力。

吉川從顧一男嘴中得知曹教授屈服了，叮囑顧一男獲取曹教授研發的所有武器。