曹教授因為妻女落入日本人手中，無奈之下選擇妥協，同意把畢生研究的武器送給日本人。

曹教授的兩個同事向高寒一行人求助，高寒一行人決定喬裝打扮營救曹教授。

顧一男進入牢房，一臉傲慢提醒曹教授跟兩個同事見面，曹教授過著暗無天日的囚犯生活，衣冠不整自覺無臉面對同事。顧一男不由分說命令手下人強行拖走了曹教授。

吉川陪換了一身干凈衣服的曹教授會見其同事，曹教授雖然恢復了體面的外表，但臉上掩蓋不了深深的苦惱，妻子和女兒被日本人秘密軟禁在醫院里面，為了妻女的安全，自己只能做賣國賊了。

在同事的提醒下，曹教授假裝身體不適提出上廁所，吉川不放心，派顧一男送曹教授入廁。高寒一行人已經潛入屋中，沈文杰扮成服務員為顧一男拉開過道房門，曹教授進入廁所遇到了高寒，他不愿意在高寒的協助下逃走，如果他一走了之，妻子和女兒就危險了。

高寒原本以為曹教授只身一人被日本人威脅，原來曹教授把妻女接回國內生活，日本人消息靈通以最快的速度軟禁了曹教授的妻女。高寒與幾個同伴商量營救曹教授的妻女，曹教授接見同事的時候透露每晚可以打電話給妻子。姚珂靈機一動連夜去自己辦公的大樓，借著職務之便利用監聽機器連線了曹教授的電話，聽到了曹教授與妻子的通話內容。

曹教授的妻子不知道自己身處哪家醫院，只知道經常聽到火車的轟鳴聲，這條線索足夠查出曹教授的妻女在哪家醫院了，姚珂回到高寒一行人身邊提起監聽到的內容，沈文杰在上海長大對當地情況非常了解，一番推測鎖定了市內的“仁心醫院”。

高寒一行人讓沈文杰扮成傷員，混入醫院與日方特務一番惡戰，成功救走了曹教授的妻女。一行人趁熱打鐵前往武器庫襲擊吉川，在顧一男趕來之時救走了曹教授。

日本人必然全城搜尋曹教授一家三口，高寒一行人送曹教授一家三口坐車離開上海。