耿三越想說清楚自己的身份，不知內情的徐隊長越是不相信，連跳貓也被抓了起來。逃回十三省的跳貓報告了耿三的險情，十三省立刻沖去救耿三。 徐隊長繼續執行藍芝淵的指示，十三省在一邊干著急。渡邊決定給進攻的抗聯一些甜頭，以證明假的 “省委指示”的正確。弟兄們紛紛埋怨掌包的過于謹慎和判斷錯誤。又一次全體黨員會議，投票表決。焦淑清投了關鍵一票。耿三的意見被否決。耿三要求另選指揮員，他不能指揮這樣的戰斗。全體黨員一致推舉耿三繼續指揮十三省，面對民主集中的組織原則，耿三承認了自己的不冷靜。在他的指揮下，十三省開始配合西進支隊攻打肇源。耿殿臣不滿意耿三的安排，讓他的隊伍在一邊看熱鬧。耿九不愿這樣的生活，死不能留名，生不能揚名。耿三告訴他，秦檜、葉永年死后能留名。 藍芝淵命令交通員一定要把“省委”的指示傳達給十三省，他別有用心地說十三省是我們的同志，不是土匪。跳貓在歸途中發現了藍芝淵的藏身之處，但跳貓的行蹤也被葉永年發現。葉永年帶人包圍了負傷的跳貓，跳貓拉響了懷中的手榴彈。 渡邊發現十三省的隊伍和西進支隊在一起行動，便命令日軍全部撤出肇源，讓肇源成為抗聯的墳墓。 耿三再次進城勸告徐隊長撤退，爭執之中，日軍開炮，徐隊長悔悟已晚。