渡邊為了征服耿三，決定來硬的，但耿三毫不動搖。 十三省想方設法，卻無計可施，焦淑清挎著土豆筐單獨闖進了警署。 渡邊為了感化耿三，決定放焦淑清進監獄。一對打打鬧鬧的生死冤家在獄中相見。耿三惦記著抽煙，焦淑清關切底追問耿三是否歸順了日本人。獄中的槍斃犯人并沒有嚇退焦淑清的情感。焦淑清機智地脫下鞋，隔著獄窗，向遠處的十三省傳遞出關于耿三的信息。 焦淑清被特務跟蹤。小秀才大聲訓斥焦淑清：滾遠點！越遠越好！焦淑清大步朝城外走去。 耿三從焦淑清留下的棉襖里抽出了一根細鐵絲，打開了手銬腳鐐，逃出監獄。準備接應越獄的十三省弟兄發現掌包的沒走約定路線，消失在黑暗中。 回到獾子洞的耿三一直沉浸在喬亮被殺的痛苦中。在喬亮的墳前，他不顧大伙的阻攔，用石頭砸傷了自己的手。十三省的弟兄們都知道，喬亮之死是為了保存十三省。