金八的脅迫使得潘月亭對孫圣人的借貸前后態度判若兩人。機靈的李石清察言觀色，替潘月亭解脫了快要破產的孫圣人的糾纏。潘月亭頓時對李石清產生了幾分好感…… 潘月亭為宣傳電影《絕代有佳人》舉行了義賣會。喜歡古董的金八提出要關老太太募捐一部分家中的珍品。關老太太懾于金八的兇霸，不得不屈從。 慕名陳白露美色，義賣會來了很多名流貴族，富孀顧八奶奶和虔誠信仰宗教的女兒顧若云也參加了這個盛會，油滑的張喬治立刻向顧若云大獻殷勤。 風韻猶存不甘寂寞的顧八奶奶被正在臺上演出的花旦胡四所吸引，禁不住春心萌動。 胡四則為顧八奶奶在義賣會上的出手大方也為之心動。 金八在義賣會上注意到了美貌的陳白露，立刻打起了主意。 沉溺于美色中的潘月亭再無心關照家中，就連兒子潘立仁在關老太家中吊喪時毒癮發作，現場出丑也渾然不知。他早已對陳白露垂涎三尺，他再也不能滿足與白露若即若離的關系，趁白露迷醉之機占有了她的身體。