阿英來到城隍廟樹下，卻不見烈文蹤影。白塵帶巡捕埋伏在四周，一心等待烈文出現，伺機行動。一個小販借賣糖之名將烈文的字條轉交給阿英。阿英擺脫巡捕的跟蹤到森林中與烈文會面。烈文計劃殺死趙世榮就逃走。

烈之將烈文越獄的消息告訴趙世榮，卑鄙的趙世榮卻聲稱他不能不管烈文，幫烈文越獄是他的計劃。阿英以賣報紙者的身份出現在烈之面前，并在報紙上貼一張字條，將烈文在森林中的消息轉告烈之。

烈之到樹林去找烈文，正巧被沈滔看見。沈滔讓烈文自己解決，不要拖累別人，并要將烈文捆上送回監獄。烈文乘機逃跑。

烈文到趙公館去刺殺趙世榮，因不方便動手，擄走玫瑰，并要求趙世榮只身到廢棄的貨艙見面，世榮赴會，二人對峙，世榮開槍重傷烈文。烈之尋至，烈文已奄奄一息，終于向烈之承認喬剛是世榮指使自己所殺。

烈之欲殺世榮，但烈文向烈之耳語，叫他忍辱負重投向世榮，好偵破世榮與日本人勾結殘殺中國人的陰謀，同時為自己贖罪，烈之點頭應允。烈之按照烈文的意思幫他結束了性命，不料這一切被阿英看見，阿英誤認為烈之殺兄求榮。

為博取趙世榮信任，烈之不惜一反常態，變成了第二個烈文。白塵不齒烈之的行為，倆人沖突愈來愈烈。白塵把烈之的變化講給依依聽，依依也像白塵一樣誤解烈之，便與烈之理論，結果大失所望，認為烈之已經沒有挽回的可能。阿英跪地求倪彥祥準許自己殺世榮和烈之給烈文報仇，倪彥祥同意殺世榮，但說必須從長計議。

世榮到黃開旅館看姚玲，對姚玲十分體貼。世榮答應幫她治眼睛，給了姚玲一線希望。

阿英欲殺烈之，半路殺出沈滔，救了烈之。阿英告訴沈滔烈文已死，烈之卻騙沈滔烈文還在人間。