醉酒的烈之在歸途中遇到白塵，被白塵羞辱了一番，心里十分難受。玫瑰將烈之送到家，烈之卻將玫瑰當成依依瘋狂親吻。

有人在新出版的報紙上攻擊趙世榮，趙世榮令烈之揪出幕后人。

烈之找報紙的編輯探聽底細，原來社長的真正操縱者是女扮男裝的M先生，她投下巨資建游樂場與世榮為敵，并將跳舞女郎從世榮的游樂場撬走，還找人寫文章對趙世榮進行攻擊。

烈之查出M先生就是阿英，與阿英碰面，而宋盾就是寫文章攻擊世榮的人，趙世榮得知自己是日本人私生子這一秘密被披露，大怒。派烈之帶人打了宋盾。依依想不到烈之越變越壞，意冷心灰。宋盾被送往醫院后發現，自己只受輕傷，原來是烈之手下留情。宋盾開始向依依求婚。

為了與阿英相抗衡，世榮以公務局局長之名發出禁令取締肯肯舞，阿英煽動肯肯舞女郎找世榮麻煩，世榮以退為進，不僅到醫院向跳舞女郎道歉，還聲明要承擔醫療費用，化解一場風波。馬龍護著阿英，這對世榮來說可謂大逆不道，遂準備以薩利代替馬龍。世榮命巡捕房查封阿英的日報，阿英四面受敵。

宋盾出院，依依和宋盾徹談，宋盾欲帶依依遠走高飛，離開這個是非之地。

白塵找沈滔商量除掉趙世榮，兩人最終決定還得從長計議。世榮安排美國醫生為姚玲作復明手術，姚玲得知這一消息后，內心忐忑不安。

玫瑰生日，烈之前來祝賀。白塵問玫瑰想要什么生日禮物，玫瑰要白塵背她回家，途中遇到烈之，白塵不屑于和烈之吵架，告誡烈之不要毀了依依又玩弄玫瑰。這時依依和宋盾出現，依依警告烈之：難道你欺騙我還不夠，還要欺騙玫瑰？玫瑰不相信烈之有大家說的那樣壞，晚上她找烈之，揭穿烈之并沒有忘記依依，烈之心如刀絞。  烈之來到海邊折紙船寄給亡母，抒發滿腹情懷。