倪彥祥假裝吃藥，實際上是在享受阿英送來的鼻煙，兩人緊急商量對策。

趙世榮派烈之繼續(xù)追殺阿英，烈之因不能主宰自己的方向，心中痛苦異常，一個人跑到水邊給死去的母親寫信，玫瑰悄悄來到身邊。烈之問玫瑰是否愿意嫁給自己，玫瑰含淚走開，烈之追趕玫瑰時，依依趕到，四目相對，恍若隔世。

阿英逃到火車站時，烈之領(lǐng)手下追至，阿英被烈之抓住。阿英中槍，跌入河中。沈滔從依依口中得知烈文乃烈之所殺，找到烈之并對其進行怒斥，烈之有口難言。

租界當局找人替倪彥祥擔(dān)當死罪，并限令倪彥祥馬上離境，隱名埋姓到外地生活。倪彥祥約會趙世榮，平生第一次跪地，央求趙世榮放過阿英。聽到趙世榮承諾不殺阿英，倪彥祥當場開槍自盡。

大敵已除，趙世榮當選為新一任公務(wù)局局長，并在記者簇擁下為貧民派送白米。正在協(xié)助派送白米的烈之憶起在集水市場的景象，不禁感慨萬千。

玫瑰到咖啡店當女侍應(yīng)，飽受店主欺負，世榮手下尋至，嚇得店主格外關(guān)照。玫瑰拜祭亡母，世榮試圖勸玫瑰回家，但無法令玫瑰回心轉(zhuǎn)意。姚玲到市中心找世榮，不料與白塵遇上。白塵與姚玲重新來到“空心樹”旁，姚玲騙白塵說要上山摘茉莉花，卻故意丟下白塵不辭而別。

烈之心里有話，不知對誰說，只好到河邊為母親寫信，思緒萬千。

依依和宋盾到餐廳吃飯，與烈之碰個正著，烈之忍不住向依依求婚，依依含淚拒絕。