倪彥祥假裝吃藥，實(shí)際上是在享受阿英送來(lái)的鼻煙，兩人緊急商量對(duì)策。

趙世榮派烈之繼續(xù)追殺阿英，烈之因不能主宰自己的方向，心中痛苦異常，一個(gè)人跑到水邊給死去的母親寫信，玫瑰悄悄來(lái)到身邊。烈之問(wèn)玫瑰是否愿意嫁給自己，玫瑰含淚走開，烈之追趕玫瑰時(shí)，依依趕到，四目相對(duì)，恍若隔世。

阿英逃到火車站時(shí)，烈之領(lǐng)手下追至，阿英被烈之抓住。阿英中槍，跌入河中。沈滔從依依口中得知烈文乃烈之所殺，找到烈之并對(duì)其進(jìn)行怒斥，烈之有口難言。

租界當(dāng)局找人替倪彥祥擔(dān)當(dāng)死罪，并限令倪彥祥馬上離境，隱名埋姓到外地生活。倪彥祥約會(huì)趙世榮，平生第一次跪地，央求趙世榮放過(guò)阿英。聽到趙世榮承諾不殺阿英，倪彥祥當(dāng)場(chǎng)開槍自盡。

大敵已除，趙世榮當(dāng)選為新一任公務(wù)局局長(zhǎng)，并在記者簇?fù)硐聻樨毭衽伤桶酌住Ｕ趨f(xié)助派送白米的烈之憶起在集水市場(chǎng)的景象，不禁感慨萬(wàn)千。

玫瑰到咖啡店當(dāng)女侍應(yīng)，飽受店主欺負(fù)，世榮手下尋至，嚇得店主格外關(guān)照。玫瑰拜祭亡母，世榮試圖勸玫瑰回家，但無(wú)法令玫瑰回心轉(zhuǎn)意。姚玲到市中心找世榮，不料與白塵遇上。白塵與姚玲重新來(lái)到“空心樹”旁，姚玲騙白塵說(shuō)要上山摘茉莉花，卻故意丟下白塵不辭而別。

烈之心里有話，不知對(duì)誰(shuí)說(shuō)，只好到河邊為母親寫信，思緒萬(wàn)千。

依依和宋盾到餐廳吃飯，與烈之碰個(gè)正著，烈之忍不住向依依求婚，依依含淚拒絕。