得到張良建議的劉邦，決定派人與酈食其內外接應，攻取陳留。

韓信獨自一人在河邊釣魚，落破潦倒，幸得漂母一碗飯才得以果腹。街市上。幾個地痞無賴侮辱韓信，韓信艱難的從一個流氓襠下爬過，堅韌且躊躇滿志。王成從劉邦那里取走了提供給韓王孫的錢糧，半路上卻被山賊劫跑。王城推卸責任，韓王孫剛愎自用，無奈的西門雁只得帶領張彪等人去把糧草從山賊手里奪出，路上意外救了被山賊打暈的韓信，韓信發現自己的寶劍不見了...