項羽帶著精銳部隊攻齊，留守彭城的將士聽說劉邦要來，紛紛棄城而逃。病中的張良一聽說劉邦軍隊節節勝利，便馬上動身前往彭城。得知彭城失守，項羽急忙帶著一小部分人馬折回彭城。劉邦大軍嚴陣以待，兩軍展開激烈廝殺。漢軍處于劣勢，楚軍涌進彭城。劉邦逃出城區，項羽窮追不舍卻未將其俘獲。狼狽的劉邦在樹林中遇到來找自己的張良和張彪，張良分析了此戰失利的原因并為劉邦出謀劃策。與此同時，韓信的軍隊在滎陽擊敗楚軍。