朝歌城外牧野古戰場，姜子牙怒斥紂王十大罪狀，紂王氣數已盡，商軍成片倒戈投降。這廂狐妲己聞之勸紂王棄城隱居，紂王不允。夜色中，狐妲己摸進周營，直撲武王。鳳來前來相勸無果，和武王齊戰狐妲己，雷震子和楊戩聞聲趕到，狐貍精自知不敵，騰起妖云逃遁。

軒轅墳旁，遇南極仙翁押著申公豹前來和狐貍精對質。后證實申公豹奉女媧娘娘法旨，要狐妲己變美女迷惑紂王是子虛烏有。狐貍精被南極仙翁定了元神，由楊戩帶走，交由姜子牙處置。南極仙翁則押著申公豹來至北海，堵了北海的眼。

周營內，狐貍精迷惑諸侯相信自己就是蘇妲己，姜子牙命武吉拿出照妖鏡，狐貍精原形畢露。在眾人的高呼聲中，姜子牙打神鞭落下，狐妲己撲倒在地，人狐分離。朝歌城的百姓們齊將九尾狐貍的尸體踏成了肉泥爛醬。紂王得知，口噴鮮血。是夜，紂王登上摘星樓，吟詩悼妻，傷感之余昏倒。