面對日益嚴重的春荒，諸葛亮命王平率軍劫司馬懿的糧草，王平不辱使命，蜀軍大獲而歸。魏帝曹睿降旨宣布免去司馬懿的大都督之職，并命其月內對蜀作戰取勝。司馬懿決定派十萬精銳攻打諸葛亮祁山大營，欲引誘駐守上方谷的守軍增援。魏軍久攻祁山大營，蜀軍危急。魏延率軍從上方谷引兵救援祁山大營，魏軍不久潰敗。司馬懿率軍轉攻上方谷，蜀軍敗退，魏軍最終進入上方谷。諸葛亮大喜，命蜀軍點燃上方谷中的糧草，魏軍陷入一片火海之中。司馬懿自知劫數難逃，命部下可以投降蜀軍。就在魏軍上下一片哀鴻的危機時刻，上天突降大雨，魏軍轉危為安。