呂后回宮，劉邦親去迎接。呂后將南宮令牌交于劉邦，劉邦誤以為是曹妃所為，下令處死曹妃。曹妃之子劉肥向皇上哭訴，是自己偷了母親令牌玩耍遺失，闖下滔天大禍。呂后起疑急去看曹妃，但曹妃已被處死。戚妃不但用曹妃作了自己的替死鬼，而且暗示劉肥，殺他母親的仇人是呂后。