呂后為保住太子地位，拜訪戚妃，警告她不得專寵。戚妃在劉邦面前大哭大鬧，劉邦對呂后開始冷淡。城外，韓信率三十萬大軍逼近長安，劉邦恐慌，臥病在床，不見太子劉盈探視，心甚不悅。呂后謊稱太子有病，其實太子正在被劉肥騙到曹妃墓前。劉肥欲殺太子，因其寬厚而難以下手。太子突然回宮，劉邦見他無病，十分震怒，將呂后母子倆趕出寢宮。蕭何說服韓信退兵五十里，但韓信索要五十石軍糧，劉邦答應了韓信的要求。