灌櫻被匈奴圍住，到來將他解救回去，他們大軍被圍困三天三夜了，冒頓想借白登山圍困劉邦大軍，士兵在冰天雪地里斗志全無。劉邦和大將們率先脫去衣服，他們用雪洗澡，這讓在白登山的匈奴人連連大叫。

劉邦面對大雪和大風發笑，眾將士不理解。劉邦親自來到冒頓賬中，曲寧侯給匈奴的閼氏送去珍珠，還承諾了每年的送的東西，她說會見機向單于進言。劉邦對大單于說他會先撤兵，他倆達成了一致意見。

匈奴閼氏在吃飯的時候勸單于放了劉邦，她說自己不會做對不起他的事情。劉邦讓樊噲命令關內的30萬大軍撤回去，陸賈來到番禺見到大王，趙佗對于劉邦稱帝什么都不知道，陸賈對趙佗說劉邦要封他為大漢的王。

趙佗氣怒之下將陸賈脫光后沖涼，陸賈被羞辱一番。陸賈的話最終打動了趙佗，他答應對漢稱臣，還讓陸賈多在南越住上幾日。陳平和劉邦的配合將這次白登山之圍化險為夷。

趙佗將古物展示給陸賈看，這些古物都來自中原，劉邦回到長安后賞罰分明。代王劉喜被劉邦處斬時眾臣求情，蕭何的求情免去了劉喜一死，降為侯爵。

蕭何和眾臣在商量著治國之策，他們對齊國的曹參很為敬佩。韓信讓肖二把他夫人送回老家，他自己整日過著憋屈的生活。