鄧小平向劉伯承請示，想去一趟太岳，聽聞他的理由，劉伯承終于還是答應讓他出行。鄧政委要去太岳的事情傳到了醫院，在醫院的間諜方兵宏聽到后急匆匆地向他打探，受傷的那個人被身邊的人打住了嘴，警告方兵宏別打探與他無關的事情，方兵宏這才訕訕得住了嘴。他打聽醫院和師部的位置，他身邊的兩人猶豫了一下還是沒有說出口，但這點消息已經很有用處，晚上方兵宏便偷偷起身。

武大存深夜與自己的手下會面，他們看到過打扮成農民的幾波人，他們行蹤詭異，很有可能與城中的幾千日軍有關聯，日軍肯定是忍不住要對八路軍下手了，武大存趕緊派人前去師部匯報。隔天日軍第三十六師團長井關仞便帶領城中士兵出發前去攻打八路軍，他們的把部隊目標很大，消息很快傳到彭德懷處，他們必須立馬轉移，于是會議只好終止。

劉伯承等人回到師部后便開始準備撤退，但他們必須先保證老百姓的安全，他堅持要等百姓撤退后再離開，并且這個時候他還堅持要去村中查看情況。百姓看到劉師長的到來，勸他們也趕緊撤退，劉伯承安撫了他們，將他們送離村子，可就在他們準備吃完飯上路的時候，陳賡緊急來電，奇怪的是劉伯承看到以后卻十分淡定。

敵人此次對八路軍的行動十分了解，肯定是有備而來，劉伯承還是堅持要再等等，這讓李達等人都非常緊張。與此同時，后勤部隊都已經緊急行動起來，但劉伯承還是沒有要離開的動作，讓李達非常心急，但也只能陪著他等時間，直到敵人占領了赤岸村以南的一處高地，他才下令撤退。

清晨，益子重雄帶領的挺進殺入隊來到了村中，與民兵碰上面，和他們打探師部撤退的方向，這下可引起了兩個民兵的警覺，民兵套路了益子重雄，但他并沒有發現。其中一個人被支去通知村長，民兵帶人趕到的時候，立馬對益子重雄一行人展開了進攻，益子重雄已經知道目標不在此處，便匆忙撤退。

井上君向新將軍獻計，再次偷襲兵工廠，等到主力回援之時，將八路軍一網打盡，岡村寧次非常贊賞他這個主意，立馬派人前去偷襲兵工廠。彭德懷也收到了劉伯承的提醒，若是鬼子再敢來偷兵工廠，他一定不會放過他們，果然沒多久，他們就得到消息，日軍的部隊已經向兵工廠進發，他們立刻組織兵工廠轉移。

日軍敵不過八路軍的戰火，竟然使用了毒氣彈，這大大消減了八路軍的戰火，晚上裴勇帶著自己的隊伍前去突襲敵軍的每一個駐扎地。日軍這次是下了決心要拿下兵工廠，很快他們又派來了航空兵，對八路軍前線發動猛烈轟炸。兵工廠在八路軍戰士們的拖延時間中已經被搬空，阻擊部隊撤回黃崖洞，阻擊部隊的團長因吸入過多毒氣，體力有些不支。日軍在八路軍撤退以后繼續前往兵工廠，占領八路軍兵工廠的消息也已經被他們傳了出去，但他們卻不知道，八路軍早就搬空了兵工廠，并將他們堵在了黃崖洞區域。

日軍幾千人的部隊，被八路軍追著打，他們四處逃竄，被趕到了八路軍的埋伏地。