冀南根據地的八路軍面臨危機，日軍包圍了他們所在的村子，他們顧不上繼續討論，急忙離開。而裴勇武工隊所在之地，趙濟川背叛了他們，為了讓趙濟川為他們所用，他們只能冒險從鬼子那里下手，鐵柱想到辦法要化裝智取，得到了裴勇的贊同。這天赤岸村的減租清債大會開始，根據政府的條例，他們決定清光所有人的債務，還將土地還給了他們，百姓對八路軍感恩戴德。

而另一邊楊四貞非常痛苦，她喜歡武大存，想要和他結婚，但武大存卻因為工作需要無法和她在一起，楊四貞心中非常掙扎和痛苦。武大存當然沒有辦法無視四貞對他的感情，他也喜歡楊四貞，于是拿出了母親要傳給他媳婦的耳環，讓楊四貞代為保管。楊四貞終于不再強求，答應了武大存。

日軍沒有把八路軍武工隊的活動放在眼里，下令誰要是敢和八路軍沾邊，就讓他們不好過，對待百姓他們用親和政策，對待中國的軍隊則殘忍至極。在日軍不知道的時候，裴勇的武工隊已經化裝待命，他們裝作日軍的隊伍，前往嵐山。嵐山區的趙濟川看到皇軍來到，立馬組織起來，熱烈歡迎他們，武工隊一進門就給他們一個下馬威。隨后裴勇就大步走了進來，看到他趙濟川就明白了，他向裴勇求情，但這一次，裴勇不再理會，讓人將他押了下去，并馴服他的手下。

劉伯承身在太行，但也心系冀南，為了幫助他們度過難關，他與鄧小平商量著抽調一些骨干力量前去助陣，再將他們的土地政策也帶過去，因地制宜地實施，武大存也要帶人前去了解情況。參謀長扮成普通百姓來到楊杏兒地店中，裴勇看到他激動不已，兩人聊了許久，參謀長特地邀請裴勇回去，講講武工隊的經驗。

晚上楊杏兒叫住裴勇，鄭重地告訴他，其實自己是結過婚的人，她終于向裴勇敞開心扉，講了自己曾經的經歷，這件事埋在她心里好久，讓她一直無法面對裴勇。聽到這里，裴勇也不知如何安慰她，正打算擁抱她，卻被叫走了。他們沒有時間溫存，裴勇要抓緊時間和參謀長回到師部，給大家傳授經驗，楊杏兒心里明白，也沒有挽留。

與此同時，武大存已經到了冀南，與歐陽春匯合，師部要找骨干人員回去聽武工隊的作戰經驗，武大存特地讓他回去，順便可以探望一下從未見過的女兒。可就在這時，敵人又將村莊包圍，歐陽春讓武大存帶隊和村民一起離開，自己留下來與敵軍戰斗，日軍火力很強，歐陽春等人無法抵擋，只好進入了地道中，但日軍四處尋找地道的出入口，這讓他們無法聯系到別的小組，非常被動。

歐陽春想起之前廢棄的一條地道，他們可以從這里到李家墳的出口，就在他們往那邊走的時候，日軍也找到了他們的一個地道入口，此處早有八路軍埋伏，讓日軍措手不及，有了他們幫忙拖延時間，歐陽春他們也順利到達李家墳的地道出口。日軍還沒能找到這個地方，歐陽春立馬帶著手下撤退。