科爾森等人還在餐廳里用餐，一隊(duì)士兵用時(shí)間靜止技術(shù)把特工們定住后捉走。待科爾森與幾位同伴恢復(fù)過(guò)來(lái)，出現(xiàn)在他們眼前便是一塊白色巨石。這塊巨石瞬間融化，把他們傳送到一艘老舊的飛船上。但傳送并不順利，科爾森等人分散在這艘飛船的各個(gè)部位中。

科爾森落地，發(fā)現(xiàn)周圍物品因時(shí)間靜止而浮在空中，而飛船房間的舷窗破了個(gè)大洞。過(guò)了幾秒后，時(shí)間開(kāi)始恢復(fù)正常，因內(nèi)外壓差緣故，飛船內(nèi)的物品開(kāi)始被吸出窗外，科爾森急忙拉住欄桿才沒(méi)被吸走。房間內(nèi)的兩位陌生人啟動(dòng)緊急裝置，把窗口上的洞堵住，一切才恢復(fù)原樣。這兩位陌生人看見(jiàn)科爾森意外地非常高興，其中一位紅衣陌生人不斷叨念著科爾森是救世主，另一位卻不斷吵著要逃跑，而一臉迷茫的科爾森根本不知道發(fā)生了什么。

好景不長(zhǎng)，一位陌生人在開(kāi)門途中被神秘生物捉走，科爾森與紅衣陌生人急忙把門堵上。紅衣陌生人解釋剛剛的神秘生物是維羅尼辛，外號(hào)蟑螂，幾年前突襲了這部飛船，而他們所在的這一層一直被封鎖。紅衣陌生人介紹自己名叫維吉爾，是神盾局的大粉絲，一直等著科爾森來(lái)拯救世界。但摸不著頭腦的科爾森剛想了解更多這艘飛船的情況時(shí)，特工邁克從飛船別的地方趕來(lái)，誤以為維吉爾是威脅科爾森的敵人，一拳把維吉爾打暈。

埃琳娜此時(shí)也被傳送至飛船的某處，剛落地的埃琳娜經(jīng)過(guò)一番轉(zhuǎn)折后與西蒙斯相遇。眼尖的西蒙斯發(fā)現(xiàn)周圍倒地的尸體體內(nèi)并沒(méi)有任何液體，像是被吸干一樣。而邁克和科爾森此時(shí)也找到了埃琳娜與西蒙斯，四人終于相遇。

與此同時(shí)，梅被傳送到飛船更偏遠(yuǎn)的部位，且在傳送過(guò)程中與鋼管重合，導(dǎo)致一根鋼管直接貫穿梅的大腿。梅咬緊牙關(guān)把鋼管取出后，發(fā)現(xiàn)門外有異響，梅急忙躲起來(lái)。躲在暗處的梅發(fā)現(xiàn)有一位神秘人在收集地上尸體手臂上的物品，待神秘人走后，誤以為安全的梅走出暗處，卻被這位神秘人埋伏，兩人廝打起來(lái)。但神秘人用磁力裝置把梅擒獲，在梅的右手強(qiáng)行裝上名為生物表的裝置。

科爾森四人與維吉爾正準(zhǔn)備進(jìn)一步交談時(shí)，維吉爾卻被意外出現(xiàn)的蟑螂殺死，手無(wú)寸鐵的四位特工只得逃忙，在彈盡糧絕之時(shí)，黛西出現(xiàn)并用超能力殺死蟑螂。在探索飛船過(guò)程中，科爾森在某房間內(nèi)發(fā)現(xiàn)了梅的衣服，還在電腦上發(fā)現(xiàn)這艘飛船是用來(lái)采集太空中的水資源，且離地球不遠(yuǎn)，這就意味著只需找到工作用的拖曳船，飛過(guò)外面的隕石區(qū)后，即可向地球發(fā)送求救信號(hào)。但就在進(jìn)一步討論時(shí)，藍(lán)臉克里人出現(xiàn)，把五人全部帶走。

科爾森、黛西與西蒙斯被關(guān)在牢房里，三人正討論熱烈時(shí)，梅與神秘人出現(xiàn)，神秘人成功說(shuō)服看守的克里人，把眾人帶離牢房。神秘人自稱迪克，雖然拯救了科爾森等人，但不愿參與到特工的逃亡計(jì)劃中。迪克正想離開(kāi)時(shí)，梅趁機(jī)用磁力裝置留下迪克。科爾森決定留在這里審問(wèn)迪克，黛西去援救邁克與埃琳娜，而西蒙斯與梅則去尋找拖曳船向地球求救。

被困在冰庫(kù)內(nèi)的邁克與埃琳娜正遭到克里人折磨，及時(shí)趕到的黛西成功救下兩人。黛西準(zhǔn)備用電腦聯(lián)絡(luò)他人，卻發(fā)現(xiàn)這艘飛船的地理坐標(biāo)非常不對(duì)勁。而在迪克與科爾森交談時(shí)，迪克發(fā)現(xiàn)科爾森的經(jīng)歷根本不屬于這個(gè)時(shí)代，科爾森意識(shí)到自己并不止穿越空間，還穿越到了未來(lái)。

尋找飛船的西蒙斯與梅尋找拖曳船途中發(fā)現(xiàn)這艘飛船不是人類的前哨站，而是克里人的入侵集結(jié)站。兩人登上拖曳船，繞開(kāi)外面的隕石區(qū)后，驚訝地發(fā)現(xiàn)太空中飄著各種殘骸，而地球像被咬過(guò)的蘋果般支離破碎，只剩三分之一漂浮在太空中。