科爾森等人還在餐廳里用餐，一隊士兵用時間靜止技術把特工們定住后捉走。待科爾森與幾位同伴恢復過來，出現在他們眼前便是一塊白色巨石。這塊巨石瞬間融化，把他們傳送到一艘老舊的飛船上。但傳送并不順利，科爾森等人分散在這艘飛船的各個部位中。

科爾森落地，發現周圍物品因時間靜止而浮在空中，而飛船房間的舷窗破了個大洞。過了幾秒后，時間開始恢復正常，因內外壓差緣故，飛船內的物品開始被吸出窗外，科爾森急忙拉住欄桿才沒被吸走。房間內的兩位陌生人啟動緊急裝置，把窗口上的洞堵住，一切才恢復原樣。這兩位陌生人看見科爾森意外地非常高興，其中一位紅衣陌生人不斷叨念著科爾森是救世主，另一位卻不斷吵著要逃跑，而一臉迷茫的科爾森根本不知道發生了什么。

好景不長，一位陌生人在開門途中被神秘生物捉走，科爾森與紅衣陌生人急忙把門堵上。紅衣陌生人解釋剛剛的神秘生物是維羅尼辛，外號蟑螂，幾年前突襲了這部飛船，而他們所在的這一層一直被封鎖。紅衣陌生人介紹自己名叫維吉爾，是神盾局的大粉絲，一直等著科爾森來拯救世界。但摸不著頭腦的科爾森剛想了解更多這艘飛船的情況時，特工邁克從飛船別的地方趕來，誤以為維吉爾是威脅科爾森的敵人，一拳把維吉爾打暈。

埃琳娜此時也被傳送至飛船的某處，剛落地的埃琳娜經過一番轉折后與西蒙斯相遇。眼尖的西蒙斯發現周圍倒地的尸體體內并沒有任何液體，像是被吸干一樣。而邁克和科爾森此時也找到了埃琳娜與西蒙斯，四人終于相遇。

與此同時，梅被傳送到飛船更偏遠的部位，且在傳送過程中與鋼管重合，導致一根鋼管直接貫穿梅的大腿。梅咬緊牙關把鋼管取出后，發現門外有異響，梅急忙躲起來。躲在暗處的梅發現有一位神秘人在收集地上尸體手臂上的物品，待神秘人走后，誤以為安全的梅走出暗處，卻被這位神秘人埋伏，兩人廝打起來。但神秘人用磁力裝置把梅擒獲，在梅的右手強行裝上名為生物表的裝置。

科爾森四人與維吉爾正準備進一步交談時，維吉爾卻被意外出現的蟑螂殺死，手無寸鐵的四位特工只得逃忙，在彈盡糧絕之時，黛西出現并用超能力殺死蟑螂。在探索飛船過程中，科爾森在某房間內發現了梅的衣服，還在電腦上發現這艘飛船是用來采集太空中的水資源，且離地球不遠，這就意味著只需找到工作用的拖曳船，飛過外面的隕石區后，即可向地球發送求救信號。但就在進一步討論時，藍臉克里人出現，把五人全部帶走。

科爾森、黛西與西蒙斯被關在牢房里，三人正討論熱烈時，梅與神秘人出現，神秘人成功說服看守的克里人，把眾人帶離牢房。神秘人自稱迪克，雖然拯救了科爾森等人，但不愿參與到特工的逃亡計劃中。迪克正想離開時，梅趁機用磁力裝置留下迪克。科爾森決定留在這里審問迪克，黛西去援救邁克與埃琳娜，而西蒙斯與梅則去尋找拖曳船向地球求救。

被困在冰庫內的邁克與埃琳娜正遭到克里人折磨，及時趕到的黛西成功救下兩人。黛西準備用電腦聯絡他人，卻發現這艘飛船的地理坐標非常不對勁。而在迪克與科爾森交談時，迪克發現科爾森的經歷根本不屬于這個時代，科爾森意識到自己并不止穿越空間，還穿越到了未來。

尋找飛船的西蒙斯與梅尋找拖曳船途中發現這艘飛船不是人類的前哨站，而是克里人的入侵集結站。兩人登上拖曳船，繞開外面的隕石區后，驚訝地發現太空中飄著各種殘骸，而地球像被咬過的蘋果般支離破碎，只剩三分之一漂浮在太空中。