成功從競技場逃走的菲茲、黛西和西蒙斯三人來到休息室稍作清理，而這時西蒙斯腦中的植入裝置開始發(fā)響，菲茲只得用周圍簡陋的工具幫助西蒙斯取出裝置，然而就在取出過程中，一位克里人士兵發(fā)現(xiàn)三位特工，但黛西成功擊倒這位克里人。取出西蒙斯的裝置后，三位特工順利來到飛船交接位置，并準備乘坐菲茲的飛船逃離，但菲茲的飛船卻在三位特工的目睹下被炸成碎片。

在混亂中被割傷的卡塞亞斯護理完傷口后，哥哥福奈克指責卡塞亞斯與錫納拉的無能，并讓自己的得力干將馬斯頓不顧一切代價將三位逃走的特工找回來，雖然卡塞亞斯不滿福奈克的自作主張，但礙于福奈克的身份，也只得乖乖妥協(xié)。但卡塞亞斯與錫納拉私底下卻悄悄達成協(xié)議，表面上迎合福奈克的指揮，一旦有機會將會奪回主權(quán)。

殺手馬斯頓成功找到困在電梯里的菲茲三人，但菲茲三人已經(jīng)提前通過電梯通風口逃走，馬斯頓撲了一場空。菲茲三人逃到飛船的生命維持中心，但馬斯頓也追了上來，亂槍之中，菲茲被子彈擊中。黛西拖住馬斯頓，西蒙斯帶著菲茲逃到安全地方，而黛西的格斗技巧更勝一籌，成功擊倒馬斯頓，三人成功逃脫。三人在休息時偶然遇到迪克，迪克承諾會帶領(lǐng)他們找到科爾森等人，雖然黛西不愿相信這位曾經(jīng)出賣她的叛徒，但情況緊急，也只得相信迪克。

迪克順利地將菲茲三人帶到科爾森的藏身所，除了梅之外，被傳送到未來的神盾局特工終于齊聚一堂。克里人一直為了找到弗林特而濫殺無辜，弗林特對此感到非常內(nèi)疚，而邁克不斷安慰弗林特不能氣餒，英雄要為不能戰(zhàn)斗的人而戰(zhàn)斗。而弗林特也因此茅塞頓開，便在特工們不注意時，走出藏身所，假裝向克里人自首，趁克里人放松警惕時用超能力把克里人殺掉，但暴露自己身份的弗林特也被趕來的錫納拉擒獲。

一輪激烈的槍戰(zhàn)后，黛西與科爾森成功把弗林特救回藏身所，緊緊地把門鎖緊。馬斯頓趕到現(xiàn)場，準備炸開一條通道去捉拿特工們。而就在通道被炸開之際，錫納拉突然把馬斯頓殺死。來到藏身所的錫納拉卻發(fā)現(xiàn)空無一人，特工們早已通過通風井逃走，錫納拉也只能回去匯報。

神盾局特工們準備用拖曳船逃離卡塞亞斯的飛船，回到地球表面，然而就在分別時，弗林特表示要留下來幫助有需要的人，而埃琳娜和邁克也自告奮勇留下來幫助弗林特。

錫納拉向卡塞亞斯匯報，而一旁的福奈克開始冷嘲熱諷，但當福奈克得知錫納拉已經(jīng)把馬斯頓殺死時，福奈克的態(tài)度開始一百八十度轉(zhuǎn)變，企圖收買錫納拉，但氣憤的卡塞亞斯趁機從背后捅死福奈克。

被流放到地球表面的梅遇到前來幫助的伊諾克，兩人閑談時，一場引力風暴來襲，束手無策的兩人卻被神秘人相救。梅從昏迷中醒來后，遇到一位老奶奶，而這位老奶奶手里拿著的正是當年菲茲留給她的小鳥雕像。