沈蕓隨口幾句客套，便離開了。王霄隨后開始責怪父親的自私行為。可王父絲毫不認為自己有過錯，還羞辱王霄能得到沈蕓本就是因身為至美集團之子罷了，與沈蕓毫無情感可言。王霄很是氣憤，可王父不屑爭論，轉身便走。

刻苦練習特化技巧的陳真、沙恬。苦于沒有模特只好在自己臉上操刀，不熟練的手法，不成功的妝容嚇得快遞員丟兵棄甲。于是二人決定慫恿好兄弟前進來幫忙做模特。前進對陳真一直有強烈的好感，兩個姑娘軟硬兼施，前進感到自己身負重任，義不容辭的答應下來。

王翼帶著母親的骨灰回國，心情比骨灰盒沉重百倍。來到兒時與母親游玩的海邊，母親音容宛在的笑顏，對自己無私的愛，此刻如尖刀刺痛自己。揮淚撒著骨灰，但愿母親能為回到故鄉喜愛的地方而含笑九泉。王霄不忍哥哥過度悲傷，希望王翼振作起來。可支撐王翼數十年的信念轟然倒塌，讓他覺得一切不過云煙毫無意義，決定放棄特化。

王霄為王翼找了個住處，提著空蕩蕩的行李很是擔心。可王翼認為其余的都不重要，急尋一個空間釋放情緒，忙把王霄趕走，自己便出門買酒去了。結果在買酒的超市碰上陳真。王翼本就冷言冷語，當下的心情更不愿與他人多半句言語。可惜陳真不知內幕，一個勁言語挑釁，還提問王翼母親是否未教他禮貌做人。一句話是引爆線，徹地激怒了喪母王翼的痛點。由此對陳真的厭惡又推升了一個高度。

陳真、沙恬通過了伯通的報名甄選，這天到學院里發現人人都是深藏不漏的高手。彭美麗告訴二人，此次考核只有三個名額，自己與搭檔羅文已占兩個名額。陳真一聽很是好奇為何只有三個名額。于是學員們娓娓道來。伯通有三大臺柱：吳晴，性格冷艷，毒舌陰冷。擅長僵尸鬼怪的妝容。付辰，自負，城府極深，喜怒無常，擅長異形怪獸的妝容。雷子凡，風流且花心，卻為此受眾歡迎。擅長具有未來科技感的設計。一個大師帶一名學徒，自然只許三人入圍。

開了話頭，大家聚在一起開始八卦。傳聞雷子凡部分名頭來自與女明星談戀愛。話沒講完雷子凡出現，為了給大家加油打氣。這時陳真突然發現自己粗心把工具包落在家里，準備自己回家去拿。結果被門衛攔住，稱過時入場便取消參賽資格，而眼下只有五分鐘的倒計時。

陳真眼看來回肯定來不及，急得直跺腳。這時一旁西裝革履，氣度非凡的老伯把自己的工具包遞給了陳真，陳真直率的性子也惹的老伯哄堂大笑。二人一見如故。 

王父聽說了前妻的死訊，絲毫沒有憐惜痛心，反倒急招王霄把王翼勸進公司。免得被其他公司招去，惹人看笑話。王霄覺得父親頭腦里只有商業與名利，非常骯臟，兩人的爭執越來越多。

王霄正帶著沈蕓逛婚戒，突然接到警察電話。原來王翼終日在酒吧買醉，酒品很差，被看不下去的旁人教訓一番。因手上傷口太大，送到醫院縫針。沈蕓見了受傷的王翼表現出過度的關心，被王霄看在眼里，覺得很不痛快、王翼絲毫不感激二人的關心，反而覺得自己太過多余，強撐著離開醫院。

醫院門外王翼碰上一對母子，兒子討厭母親的自作主張為自己勾畫藍圖使自己沒有自由空間，二人為此爭吵。王翼將自己對母親的情感寄托于所有母親身上。上前指責兒子的劣性。結果那母親卻上前護住兒子，責罵王翼多管閑事。王翼受到現實的沖擊，自知自己再也得不到母親的庇佑，更是感到痛心疾首。于是將一腔痛苦宣泄在一旁前來規勸他回家的父親身上。

王翼繼續買醉，說客換做子凡。雷子凡邀請王翼第二天比賽時到伯通走一趟。王翼不置可否，子凡權當答應。