雷子凡把醉醺醺的王翼拖出酒吧，交付給王霄。心煩意亂的王翼可對弟弟全沒脾氣，隨同王霄一起回了自己住的地方。王霄知道此刻對王翼多說無益，借挑婚酒的幌子與王霄一起痛飲。推杯換盞間兒時回憶涌現，兩人笑著把糗事悉數抖落，兄弟情深此刻酣暢快活。

陳真做夢都在幻想爭奪到伯通比賽的冠軍頭銜。驚醒的陳真內心卻有絲絲惶恐，不知不詳感來源何處。一雙焦急匆忙的腳，碰上桌椅，手中顏料盤傾灑于陳真昨天辛苦一天的半成品上。

第二天比賽繼續，掀開黑布遮蓋的半成品，陳真驚呼出聲，原本干凈的模型上斑斑點點的彩色痕跡讓一切夢想都幻化飛煙。陳真呆立在那，不知如何是好。沙恬寬慰她，先把臟污遮蓋，剩下交由自己。可任憑二人如何努力，污垢附著于模型，好像嘲笑二人的癡心妄想。時間越發緊逼，未完成的作品最終都會淘汰。

前進應約而來，發現所有人都在模特身上操刀改造。而陳真、沙恬卻呆坐在一旁顯得格格不入。得知事情經過，只能給她們些許寬慰，給二人鼓勵打氣。于是二人起身決定做最后的掙扎。前進一人在桌前發現一灘黃白色染料，直覺讓他拍下了罪證。

王霄強行把王翼帶到伯通門口，一番糖衣炮彈把王翼哄騙著進去。王翼嚇繞，碰巧進了考生制作作品的地方，一眼看見老熟人陳真。上前言語嘲諷一番被正心煩作品被毀的陳真怒斥。此刻來了父親的電話，陳真報喜不報憂的性子被王翼看在眼里，有些心疼這傻乎乎的姑娘，見獵心喜的幫陳真作品上色。結果不知其身份的陳真見了，以為王翼又搞破壞，恨不得上前把人撕碎吞食骨肉。二人不歡而散，剛準備離開的王翼被子凡拉住，邀請參觀考生的準成品。

結果王翼帶著怒火，毫不掩飾內心的嫌棄，對著所有人的作品挨個批評，句句不重樣，話話藏著針。陳真對他這樣口無遮攔的樣子非常厭惡，雷子凡也倍感頭疼。正好走到陳真、沙恬的位置。王翼連評價也不愿轉身要走，結果雷子凡的強行夸贊讓王翼回過頭來，為此狠狠的訓斥陳真與沙恬出現非常低級的染色失誤。

一切準備就緒，參賽學員帶著長久以來的心血上臺。陳真忽然發現評委里一位老者，是當初借自己工具包的人，更是伯通的校長周伯通。王翼在一旁圍觀，看著幾個作品慘不忍睹，缺陷顯而易見。輪到陳真，由于時間倉促，頭飾并沒有弄好，陳真為此覺得可能已毫無勝算。事后在一旁暗自神傷。而彭美麗還和羅文嘰嘰喳喳指桑罵槐。惹得大家心情更加沉重。

比賽出了結果，淘汰眾人，留下彭美麗一隊與陳真一隊。陳真倍感煎熬，兩人十指緊扣最后還是得到噩耗，陳真以微小的差距輸給沙恬，落選了。沙恬不為勝利喜悅，因為知道這踐踏著陳真的尊嚴，陳真真心為沙恬入選高興，可也難以接受自己失敗的事實。伯通寬慰陳真下次再戰，不要輕易放棄。陳真將當初借來的工具包交還了周伯通。帶著沉痛受傷的心離開。

彭美麗帶著傲視群雄的自以為是，把眾人貶的一文不值，惹人生厭。離開時羅文詢問鞋底帶有污跡的彭美麗是否打翻了顏料，彭美麗一時心虛，小心翼翼的承認，被一旁的前進聽見。

周伯通知道享譽世界的伊恩是眼前的王翼，想拉攏進入伯通成為導師一員。王翼完全不顧尊卑有序，直言被淘汰的陳真才是考生中最有潛力人員，而自己不屑與不識人才的學校為伍。抽身離開。伯通不肯就此罷休，讓子凡出面把王翼請回伯通，振作精神繼續做特化。子凡如黃連入口，不知何處去尋說客。

王翼整理舊物，翻到曾經做特化的珍貴記錄本。回想當年流浪美國，逼迫自己奮力訓練，旁人看在眼里都甚是心疼，他卻從不心疼自己，一心以母親作為支撐，要為她畫世間最獨特艷麗的妝而加緊鞭策自己。聯想到陳真一路奮勇向前也不過是為了讓父親為自己感到驕傲。一個相同的初衷，讓王翼對陳真生出一絲心心相惜之感。再想到母親的逝世，強大的孤獨失落感襲面而來，王翼無力抗爭，除了絕望嚎啕別無他法。