余獨醒以戰時特別秘密觀察員的身份抵達上海。復興社內，唐賢平收到了總部調令，讓他回南京。上海肯定要丟了，但唐賢平不肯去，上海才是他最該去的地方。侯子川告訴他余獨醒今天到達上海，他是汪精衛的人，汪精衛一到歐洲余獨醒就被派到上海送死。華界保不住了，唐賢平決定給復興社找一個新的落腳點。范義亭去看望了范雅蘿的媽媽，說她給范雅蘿找了個后媽，她對范雅蘿很好，范雅蘿也很接受她。日本人進攻上海贏面很大，范義亭最擔心的人是范雅蘿，雖然都畢業了，卻還像是個不懂事的孩子。

江韻清他們也從滬江公寓搬走了，她打心里是舍不得這里的，這里有江汰清的生活痕跡。坂井英一來到范公館與范義亭見面，稱日后掌握上海會對他報仇尊重，也愿意和法方合作支持范義亭當巡捕房督察長，上海市市長也可以由范義亭來出任。坂井英一的條件很優厚，但他們想要的是《懺悔錄》。范義亭當然沒有輕易答應，坂井英一由提出由他們代為整理。范義亭拒絕道自己上面還有公董局，他做不了主，但他也會審時度勢盡量考慮。坂井英一不忘催范義亭早做決定，等日軍占領了上海，局面對范義亭就不是那么有利了。坂井英一走后，陸怡靠在范義亭肩上說討厭日本人，如果不是他們關雪庵也不會死。

坂井英一和裴如海商討如何拿到《懺悔錄》，范義亭推三阻四的態度讓他們不是很滿意，但日軍進攻迅猛，他們認定范義亭抗不了多久了。陸怡在范公館做起了女主人，但她對范雅蘿母親的態度很恭敬，那幅畫一直掛在家里也并不介意。趙天良為余獨醒接風，上海警察局要撤了，趙天良去不了南京，所以希望余獨醒關照一下自己。余獨醒現在的情況卻也不好，他這個頭銜更是晦氣。

二人身在包廂，卻被日本人監視著。余獨醒這次回來是落到復興社手里了，黨內蔣介石一家獨大，汪精衛怕受牽連和余獨醒劃清了界限，余獨醒知道的秘密太多了，他死了，汪精衛反而可以高枕無憂。唐賢平念不念舊不重要，重要的是南京方面不給余獨醒活路，他落到這個境地也只能是咎由自取。話沒說完，趙天良和余獨醒就被撂倒了，下酒菜里下了毒。二人被日本人請了過來，如果他肯合作可以活命。余獨醒一幅慷慨赴死的樣子，沒想到他以為死了的裴如海隨后出現了。看到裴如海活著回來，余獨醒與趙天良驚訝不已。裴如海知道余獨醒沒有別的路，他唯一的一條路就是投靠日本人，否則只有死路一條。

外面炮火連天，馬天目卻還在昏迷之中，范義亭跑來和他說心里話。外人看他是大佬，可就算是大英雄攤上這個改朝換代的年代也沒有辦法，強龍要壓地頭蛇，日本人和國民黨都沖著他來。范義亭最放心不下范雅蘿，她二十幾歲了卻還像是個孩子，如果他死了又該怎么保護女兒。范義亭整個人都很無助，身邊甚至沒有一個能給他出主意的人，馬天目是聰明，可他卻一睡不醒了。范義亭走后，馬天目的手指動了動，他早就醒了。

貞德女中收留了很多難民，人越來越多，糧食也不夠發了。江韻清和范雅蘿為了糧食頭疼，只能向社會募捐。江韻清和史大川、吳崇信開了一個裁縫鋪，這里也是辦事處的據點。吳崇信身體不好一直在喝藥，他擔心唐賢平利用范雅蘿的關系打《懺悔錄》的主意，可范雅蘿毫無察覺，總是一臉幸福。

馬天目醒來后范義亭不讓他出門，但他通過細節還是判斷出了不少事情，日軍占領了華界大部接近租界邊上。范義亭讓他出院后直接去巡捕房報道，他頂替陳亨禮，陳亨禮頂替范義亭，而范義亭準備退休。