電閃雷鳴，暴雨傾盆。曹操大軍在雨里行軍，經(jīng)過暴雨淋洗下的三十里行軍，曹操終于悟出了曹娥碑的內(nèi)涵——取“絕妙好辭”之意也。

對(duì)于此次征袁，曹操就己方兩萬(wàn)人馬與袁紹十萬(wàn)雄兵相對(duì)抗，詢問楊修的看法。楊修認(rèn)為，此次決戰(zhàn)不在用兵多少，而在人心離合：袁紹帳下人雖眾，卻多言飾其行之徒；曹操帳下人雖寡，卻因曹操推誠(chéng)待人，以儉示下，所以多忠貞正直之士，如此一來勝敗之兆立判。

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許都郊野，司馬懿由夫人張春華陪同，推著輪椅在河邊戲耍，并拾得一只烏龜為伴。不曾想到，幾人的一言一行，俱是被一旁裝作釣叟的校事府密探暗暗繪制了下來。

司馬府上，司馬懿次子司馬昭周歲抓鬮，舉府上下歡聚一堂。幼小的司馬昭首先便抓起了一桿毛筆，引得了滿堂喝彩，司馬防也是歡心不已。

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閣樓上，郭照滿目含春地念誦著曹丕之詩(shī)，俱是遐思暢想的神情。義姐張春華趁機(jī)敦促她，趕快尋個(gè)如意郎君，好讓漂泊之軀有個(gè)安定所在。而司馬懿這邊，也旁敲側(cè)擊地要給三弟司馬孚說門親事。司馬孚得知了對(duì)象正是心上人郭照后，頓時(shí)喜出望外不知所以。

心有所許的郭照聽聞張春華要給自己說媒，且對(duì)象是司馬孚之后，卻是面露難色，急忙跪地推辭，表示自己父兄之事尚未查明，無(wú)心談婚論嫁。張春華無(wú)法，在她的苦苦哀求下只得作罷。

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張春華將郭照所念之詩(shī)說于司馬懿聽，并推測(cè)郭照怕是早已有了意中人。司馬懿一聽，便知此乃五官中郎將曹丕之詩(shī)，頓呼事情麻煩了。

冀州，鄴城城破。曹丕率軍殺入袁紹之子袁熙的大將軍府邸，見其妻甄宓（張芷溪 飾）翩若驚鴻之姿，遂將之收押。待曹操眾人趕至，觀甄宓如此絕代傾國(guó)之色，紛紛驚為天人，其中，曹植更是對(duì)甄宓目眩神迷一見傾心。

許都，司馬府。因見烏龜即將墜落，司馬懿慌亂間相救竟能自行站立而起，司馬懿張春華夫婦二人發(fā)現(xiàn)如此情況，俱是愕然震驚。虧得此時(shí)是在房中，沒有校事府密探的暗中監(jiān)視，否則司馬懿定是性命難保。夫妻二人喜極而泣，緊緊相擁。

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冀州，鄴城。破城的兵士們燒殺擄掠，婦孺百姓慘嚎連連。甄宓獨(dú)自坐在房中，聽著屋外喧囂，害怕不已。就在這時(shí)，曹丕匆匆趕到，朗聲制止了魏兵的粗暴行為，甚至不惜為此與叔父曹洪（陳之輝 飾）撕破臉。這一切，都被屋內(nèi)的甄宓聽在耳中。

深夜，曹植在甄宓門前撫琴，以求佳人歡心。

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許都，司馬府。時(shí)逢六月六，司馬懿與夫人在院里曬書，不巧天降大雨，慌亂間司馬懿起身收書。這一切被偽裝成家丁恰巧經(jīng)過的校事府密探看在眼里，密探連忙疾奔而出前去報(bào)信，張春華尾隨追出。一番生死角逐后，張春華刺死了密探，這一切，都被暗處的汲布看在眼里。汲布為了保護(hù)張春華，冒死處理掉了密探的尸體，并警告司馬懿的拒仕已經(jīng)讓曹操動(dòng)了怒，叮囑司馬懿好自為之。

官渡之戰(zhàn)，曹操大獲全勝，奪取四城之地，淄重?zé)o數(shù)，兵甲三十萬(wàn)。河北名士慕曹操求賢心切，投奔者甚多。曹洪從袁紹府中搜來袁紹與朝中大臣謀逆的所有往來書信，交由曹操處置。出人意料地，曹操下令燒了這些書信，不計(jì)前嫌。此舉引得眾人欽佩不已，贊嘆連連。

曹操以書信一事為引，考校曹丕與曹植的才智，而曹丕主張徹查，而曹植卻與父親曹操心意想通不謀而合。一番對(duì)比，高下立判，曹丕為此憂心不已。

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正當(dāng)曹操志得意滿之時(shí)，噩耗傳來——軍師郭嘉于柳城病危。當(dāng)曹操匆匆趕到之時(shí)，郭嘉已然奄奄一息。臨終前，郭嘉交待后事，提及司馬懿時(shí)，郭嘉囑托曹操若不能收服之，則務(wù)必除之，以避免他為孫劉所用后患無(wú)窮。