臨終前，郭嘉攥緊曹操手，沉言司馬懿此人用心之深遠(yuǎn)，自己也不能及，原本以為尚可以壓制他數(shù)年，可現(xiàn)在自己命不久矣。郭嘉叮囑曹操道，萬不能讓司馬懿為漢室，為孫劉所用，若不能收服，則殺之。

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翌日，冀州鄴城。軍帳中，曹操召來兒子曹丕，向他征求校事府主管的新任人選。因為在郭嘉離世之前，校事府由他一手操辦，現(xiàn)在猝然卒去，校事府恐怕一時間會群龍無首。曹丕見此良機(jī)，果然下跪，懇求自薦，曹操應(yīng)允。

建安十三年，曹操平定河北，升任丞相。

許都，班師凱旋的曹操受到百官萬民的夾道歡迎。混跡在百姓當(dāng)中的郭照看到曹丕馬后的大車中坐著的傾國傾城的甄宓，一時間黯然神傷。

丞相府，曹操歸府卸甲，令君荀彧趨步相迎。曹操詢問荀彧司馬懿腿腳的狀況，荀彧一時語塞。

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司馬府。司馬懿手繪臥龍諸葛孔明之相，對于孔明的絕代英姿，司馬懿歆羨不已。他戲謔道，自己這一生恐怕都比不上諸葛先生，只是有一點(diǎn)勝過他，那就是自己的夫人張春華比孔明的夫人黃月英好看百倍。片刻之后，三弟司馬孚傳來消息，曹操大敗袁紹，果如司馬懿所料。司馬懿為此神傷不已，意識到此時此刻再不作為，只怕會招致禍患。

五官中郎將曹丕披甲持劍來到司馬府門前，司馬懿深知再也躲不過去，于是決然站立而起不再裝病，匆匆來到門外向曹丕長跪行禮。曹丕誠心相邀司馬懿入自己門下，并允諾必定以禮相待。

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丞相府，司馬懿誠惶誠恐前來參拜，垂手恭立門外。司馬懿得到宣詔入殿后，曹操觀之，幾番試探。再次問及司馬懿是否愿意入丞相府任職時，司馬懿惶恐拜謝恩典領(lǐng)命。為了打磨司馬懿氣焰，曹操暫將他安排到后院養(yǎng)馬。在司馬懿告退轉(zhuǎn)身時，曹操有意拋出一斛棋子，驚得司馬懿回身，就在這回身的一剎那，其鷹視狼顧之相畢露無疑，就連一代梟雄曹操觀之也是震撼不已，遂暗暗引以為曠世奇才之姿。

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深夜，司馬懿迤迤然回府，張春華早已焦急地等候在大門口。司馬懿對夫人說明了所經(jīng)歷的事情，善解人意的張春華對他理解備至。

翌日，司馬懿正式在丞相府任職養(yǎng)馬。后院里，曹操與幼子曹沖談話，詢問其課業(yè)情況，曹沖對先生徐庶（黃俊鵬 飾）推崇不已。曹操大悅，要賞幼子塞北進(jìn)貢的酥糖，可是下人卻言酥糖已被主簿楊修擅自取走，曹操對此慍怒不已，當(dāng)即趕往曹植府邸。

曹植府上，楊修正肆無忌憚地給下人分發(fā)酥糖。曹植擔(dān)憂此舉會不會對曹操有所不恭，楊修以其名“一合酥”為由拆字解字，詭辯了一番。楊修隨即慷慨激昂地與曹植談?wù)摾硐脒h(yuǎn)謀，這一切，都被候在門外的曹操聽在耳中。

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楊修來到馬棚中，看見司馬懿正落魄地喂馬飼料。楊修對其一番羞辱，并踩著他的手上了馬背，讓他替自己牽馬溜馬。遛彎過程中，楊修有感而發(fā)對時事的看法，司馬懿卻不甚茍同。

深夜，丞相府。曹操邀請來兩朝遺老崔鈞，設(shè)宴款待，并替自己的兒子向崔鈞之女提親。身為長子的曹丕滿以為婚事定會落到自己頭上，沒想到父親曹操卻將之給予了曹植。而曹植對此卻無論如何也開心不起來，在他的心中，早已住進(jìn)了一個翩若驚鴻婉若游龍的女子，再也裝不下別的女人了，可是，一切都已經(jīng)容不得他再做選擇。至于曹丕，曹操打算將甄宓配給他為正妻。事后，寢殿中，曹操與卞皇后說出了真相——他之所以這么安排，是要讓曹植心有不足，從而狠下心來與自己的兄長相爭。