日本人狼子野心，企圖侵略中國，宛城成了日本人進攻的第一個目標，國軍士兵眾志成城堅守到底，與日軍進行浴血奮戰(zhàn)。

宋父將所有大學(xué)生召集到操場上，談?wù)撏鸪蔷謩荩髮W(xué)生們情緒激昂，紛紛表示不做亡國奴，必須與日軍血戰(zhàn)到底。

七七事變后，中國共產(chǎn)黨委員通電全國，呼吁全國民眾抵抗外敵。中國已經(jīng)進入民族存亡的關(guān)鍵時刻，稍有不慎祖國山河將被易主。

國難當頭，劉永祥約談保安團長胡隊長，不久之前日軍高官欲將胡隊長收歸旗下，胡隊長忠心愛國，從心里痛恨日本人。劉永祥勸說胡隊長將槍口對準日軍，胡隊長以為劉永祥是軍統(tǒng)局的人，劉永祥面無懼色稱自己是共產(chǎn)黨，此言一出，引來胡隊長手下拔槍相向，胡隊長敬重劉永祥是條好漢，喚退所有手下，與劉永祥單獨談話。

劉永祥希望國共合作，共同對付入侵中國的日軍，胡隊長人微言輕只是保安團的團長，他想跟日軍開戰(zhàn)，還需接到上級命令。

日軍三高官進入宛城，與王縣長談判，王縣長已經(jīng)做了調(diào)查，查到日軍失蹤的士兵已經(jīng)歸隊，三個日軍高官睜眼說瞎話，否認了王縣長的猜測，提出帶兵入城尋找失蹤士兵。

王縣長沒有被三個日軍高官嚇壞，不肯放日軍入城。

入夜，幾支國民黨軍隊在夜色的掩護下反攻，成功從日軍手中奪回被占領(lǐng)的陣地。

大學(xué)生戰(zhàn)隊被派到陣地上挖戰(zhàn)壕，宋父讓擅長拍照的吳鴻運拍下戰(zhàn)地情況，留作日后紀念。

日軍高官與王縣長談判無果，派出轟炸機空襲宛城，大學(xué)生們挖掘的戰(zhàn)壕亦遭到轟炸，一個叫小千的大學(xué)生被炮彈炸斷了小腿。

轟炸結(jié)束，戰(zhàn)壕哀鴻遍野，大學(xué)生們還是第一次經(jīng)歷地獄一般的戰(zhàn)爭，許多人依然沒有從驚恐中恢復(fù)過來。

小千被送到后方醫(yī)院治傷，遇到了為傷員們包扎傷口的高海薇。高海薇向小千打探吳鴻運三人的下落，小千正好是吳鴻運的室友。