龍文康接到了上級指示，要去想辦法運文物。

在城外的林定邦等與敵人發生沖突，在戰斗中，警衛連全部犧牲，林定邦和米戀躲在城外的林老頭家中。

龍文雅的哥哥龍文康在轉移文物后到醫院看望妹妹，希望妹妹乘船去武漢。并且答應妹妹所有的請求。

松本帶著坂井一郎等人在林老頭家中歇腳，林老頭誤傷而亡。林老頭臨死之際將孫女雙兒托付給林定邦。林定邦帶著米戀和雙兒準備返回南京城。

國民黨軍隊為了守護南京城，與日軍數日不眠不休地戰斗著。雙方斗智斗勇，李凱瑞和士兵們決心誓死捍衛南京城。花大寶為了端掉突破到光華門城墻洞內的日軍士兵，不惜以身犯險。后花大寶逃到郊區，被馬皓天帶人給抓住。馬皓天想起了過往種種，不堪花大寶被日兵凌辱，殺死了日軍官兵，與花大寶一起逃亡。馬皓天和林定邦雙方在郊外相遇，眾人冰釋前嫌，決定入城將日軍的重要機密告訴唐生智司令。不想唐司令不在司令部，眾人只得轉而求其次，到光華門找李凱瑞和桂永清，通過桂永清找唐司令。而此時，南京城保衛戰打到了高潮階段，松本太君要求日軍士兵集中炮火攻打南京城墻。南京城不斷被打出缺口，李凱瑞只得武裝紅軍戰犯和囚犯，一起保衛南京城。

南京被日軍合圍，蔣介石下令讓龍文康奔赴江北，給顧祝同、唐生智傳達撤退命令。林定邦帶馬皓天來南京助陣，李凱瑞不聽馬皓天辯解，將他拿下。林定邦讓李凱瑞聯系龍文康，核實馬皓天的情況。花大寶、米戀在醫院見到龍文雅，得知她沒能去武漢。李凱瑞托付后事，請林定邦照顧龍文雅。