吳阿福見錢眼開，決定假戲真做。馬立仁帶著一幫馬家圩子的兄弟遭遇真槍實彈的襲擊，雙方正式開戰時，炮聲如雷，地震山搖，火力之猛令眾人詫異。很快，他們意識到是日本鬼子攻進了清江浦城。眾人四散逃命。此時，李鳳山在城里正焦急期盼父仇得報，見保安隊逃回，方知日寇進犯，便以銀元激勵吳阿福等人抗擊日寇。保安隊重返戰場，全軍覆沒，吳阿福孤身逃脫。戰火中，馬立仁目睹母親被日軍中佐井上用摩托撞死，于是一路追寇，結果自己身負重傷，被座騎帶回城內。

日軍逼近清江浦城門，李鳳山和李青書抬著原為馬立仁等準備的棺材去堵城門。但留了一口抬回了宴樂樓，而馬立仁正好躲避其內。發現馬立仁后，李鳳山又欲殺之，青書認為國難當頭中國人不應自相殘殺，將其攔下。與李青書情投意合的顧毓靈在逃難途中險被日軍侮辱，吳阿福英勇出手將她救起，二人喬裝逃回城內。筱鳳英從李家不辭而別，與父親一同逃難。筱老爹還未出城就被殺害，筱鳳英被清倌人紅寶救至醉紅樓。