歐孝安被送到重慶站，覃墨卿讓他試著回憶。還記得六年前，文一山還是重慶站站長，他讓歐孝安去上海當臥底，試圖取得大橋和野的信任，允許他做違背原則的事情。戴笠在上海有軍統骨干線，他們會全力保證歐孝安的身份安全，讓他去舞廳找樓老板幫忙。

歐孝安到達上海后，提醒大橋和野不要上街演講，擔心外面有學生游行會危及他安全。大橋和野并不理會，日本特務機關隊長曾繼武認為歐孝安多管閑事。學生示威游行高喊打倒日本軍國主義，歐孝安發現有人埋伏在學生中，欲圖對大橋和野開槍，他趕緊沖上去阻止。

現場瞬間慌亂，歐孝安救下一名女孩，那女孩說了句日語。大橋和野駕車逃離，有人全身捆綁炸藥沖上車拉住大橋和野，想跟他同歸于盡。幸好歐孝安及時趕到，將他從車里救出安全護送其離開。曾繼武全面清掃現場，將可疑分子和受傷學生擊斃。女孩對歐孝安念念不忘，沒想到她是大橋和野的女兒玲子。

圖片版權

覃墨卿救助現場傷員，遇到曾繼武阻止。曾繼武開槍掃射，歐孝安看到憤怒，但只能握緊拳頭。覃墨卿救下幾位學生，躲避日本特務追殺，中共地下黨負責人陳珂，筆名葉宣民開門將他們救下，讓他們分頭離開，其中一名男生不時回頭看陳珂。特務搜到旗袍店，質問汪秋水關門原因。汪秋水臨危不亂，打消特務對她的懷疑。等特務走后，汪秋水走進密室，質問覃墨卿沖動行事。覃墨卿緊張，她只想要救人，才沒有經過上級批準擅自行動。汪秋水希望她冷靜，認為白白送死最愚蠢。

曾繼武按照大橋和野指使，提前在學生中安插自己人，沒想到真有學生搞暴亂，他將暴亂學生抓起來，聽說葉宣民經常出反動文書，想利用此事抓到葉宣民。歐孝安因救大橋和野有功，受到大橋和野的欣賞。歐孝安猜到是大橋和野在試探他，大橋和野聽到其滿意回答，坦誠暴亂只是為了鎮壓。玲子托大橋和野送給歐孝安禮物，歐孝安才知道那是大橋和野的女兒。

大華給汪秋水送貨，將信息藏在布料里，汪秋水通過技術獲取情報，得知大橋和野在上海實行落櫻計劃，組織安排她們盡快查實。重慶站特工樓明遠收到日晷送來情報，讓歐孝安展示他過目不忘的本領，將情報記在腦海里，讓他安全離開上海。大橋向重慶特工打聽歐孝安身份，確認歐孝安是否殺過兩個軍統人，歐孝安讓他們將兩人藏好，以免穿幫，樓明遠讓他想辦法取得通行證。

圖片版權

馮靜嫻來上海，突然看到車窗透過歐孝安的模樣，當她轉過身卻什么都沒看見。歐孝安到辦公室找大橋，敲了幾聲門沒人應，他準備推門進去，被曾繼武攔住。曾繼武聽說他受到大橋千金青睞，希望歐孝安能相互照應。曾繼武離開后，歐孝安溜進辦公室，用大橋的印章在偽造的通行證上蓋章。事后，他去找舞廳找樓明遠，卻被告知他出門有事不在。

樓明遠坐船跟陳珂會面，陳珂希望他轉告學聯，讓他們不要再舉行大規模游行，要保證學生的安全。樓明遠將歐孝安的信息交給陳珂，他想要發展歐孝安到地下黨，陳珂批準他獨自考察。樓明遠想等拿到通行證，護送陳珂和藥物離開上海，陳珂拒絕，讓他們先安排藥物出去，自己決定在這個關鍵時刻留在上海。歐孝安給樓明遠送來通行證，樓明遠放著革命練習曲，一聲槍響引起兩人注意，曾繼武帶人闖進舞廳。