“一二·九”學生運動爆發，上海各界愛國人士在郊外舉行盛大音樂會，以表抗日決心。洪深、金山、星海等精英齊聚會場，魯人向星海引見了南國劇社的陳凝秋（塞克），星海還見到了《五月的鮮花》創作者光未然先生。星海見到了如此多才華橫溢的革命志士，心中更加執著了今后的發展方向。偽警察前來破壞音樂會，用槍技棍捧驅趕民眾。星海、洪深等人不負重望，當即譜寫了《救國軍歌》，星海指揮眾人唱著歌曲奮勇前進。 與此同時，投機女藝人易京瓶卻在影業公司謝老板面前使盡媚態以求上鏡機會。德烈的到來讓易京瓶看到了某種機遇，她馬上對混跡于軍界政要的楊德烈百般獻媚。楊德烈讓易青萍出面請星海來為他們的新片譜曲。星海因之前所譜的進步電影《夜半歌聲》大獲成功而聲名大噪。也賺取了一筆較為可觀的稿費，改善了自己和母親的生活。再次面對大把金錢的誘惑，星海只是正式對易京瓶道：與金錢比起來，自己更看重美好的音樂。此時，他已全身心地投入到了抗日救亡歌曲創作和指揮中了…… 易京瓶不斷地游說星海為電影公司新片寫曲，但星海譜寫的《拉犁歌》卻沒能被當局審查通過，且稿費也分文不付。星海非常生氣要去論理，洪深勸他不必做無謂的爭執。跟他分析說明了黑暗的局勢。