西德妮與迪克松執行的SD-6任務，令她親眼目睹四名CIA特工死于飛機失事，而迪克松正是引爆飛機的人，西德妮大受打擊，內心矛盾掙扎，不知如何把SD-6的真相告訴搭檔。沃恩的話讓她相信，如果她吐露真相，迪克松的生活和家人就會處于危險之中。

回到洛杉磯，西德妮得知杰克將和她一起在SD-6工作。沃恩給她看過杰克在CIA的檔案后，西德妮看望了另一名特工的遺孀，開始懷疑父親對母親20年前的死負有責任，父女關系因此更加緊張。CIA利用埋伏在網絡的蠕蟲病毒，繼續從SD-6的計算機中下載數據庫，此舉不幸被馬歇發現，斯隆立刻懷疑SD-6有內奸。

查理告訴弗蘭茜，他并沒有背叛她，只是想實現職業歌手的夢想。弗蘭茜擔心他不成功會因此沮喪頹廢，但是 聽過查理在夜總會的首次演唱后，她才放下心來。