朱可清憑借三寸不爛之舌和看守他的打手拉老鄉，套近乎，拼命勸說他離開茍富貴，還以霍元甲的師爺身份勸他跟著霍元甲學武功，打手開始動心了，朱可清和他要一碗水，騙他打開繩索，他想趁機把打手打暈，打手成功躲開，朱可清向他講明利害關系，勸他棄暗投明，打手只好放他去找霍元甲。

茍富貴對霍元甲步步緊逼，痛下殺手，霍元甲巧妙躲閃，趁其不備把他打敗，霍元甲勸他棄惡從善，茍富貴不甘心就此認輸，繼續和霍元甲。眼看一刻鐘過去了，柱子要殺死袁浩，袁浩連連求饒，柱子卻不依不饒，多虧香蓉及時趕來殺死柱子，把袁浩救下來，袁浩勸她去找大疤臉，香蓉很不耐煩，把袁浩打暈撤走。

王芷蘭不放心霍元甲，她打暈門口的打手，朱可清匆匆來找王芷蘭，勸他們趕快離開山寨，王芷蘭讓阿福帶著霍東章和朱可清等人趕快走，她要去找霍元甲。香蓉看到霍元甲和茍富貴打得難分難解，她趕忙去找大疤臉。

霍元甲苦苦規勸茍富貴趁早收手，以免兩敗俱傷，茍富貴一口咬定霍元甲殺了他的小妾和革命黨，就是想搶走他的山寨，盡管霍元甲百般辯解，可他就是不聽，王芷蘭沖過來和茍富貴叫板，茍富貴揚言要殺了他們夫婦以絕后患，霍元甲和王芷蘭聯手對抗茍富貴。

陳文虎和大疤臉被關在牢房，大疤臉想沖出去，陳文虎卻鎮定自若，大疤臉懷疑他和茍富貴聯手想除掉霍元甲，陳文虎連連解釋他已經幡然悔悟，想和霍元甲一起對抗洋人，也想做民族英雄，大疤臉和陳文虎一言不合就吵得不可開交。大疤臉突然被迷暈，陳文虎趁機逃走，張師爺和柱子隨后趕來，他們倆用藥把大疤臉迷暈。

茍富貴出手狠毒，招招致命，王芷蘭被打翻在地，霍元甲被徹底激怒，三拳兩腳把茍富貴打敗，茍富貴自愿認輸，他決定把山寨交給霍元甲，霍元甲口口聲聲稱他不想要山寨，想盡快帶著王芷蘭等人離開。

傅大人把回去安排到姨太太的房間，徐慧卿堅決不干，讓管家轉告傅大人，可天色已晚，管家答應讓她明天再和傅大人請辭。袁克瑞派人四處打探徐慧卿的消息，終于問出傅大人把徐慧卿接走了，他心里很不安，連夜趕往府衙。

夜里，傅大人偷偷來到徐慧卿的房間，想對她圖謀不軌，徐慧卿拼命掙扎，傅大人惱羞成怒，強行把徐慧卿按倒在床上，多虧袁克瑞及時趕到，傅大人立刻下令把袁克瑞抓起來，袁克瑞威脅要把傅大人的罪行上報朝廷，可他仗勢著有洋人撐腰，對朝廷根本不放在眼里，袁克瑞就搬出袁大帥和馮國璋來威脅他，傅大人口口聲聲稱徐慧卿已經是他的姨太太，勸袁克瑞不要多管閑事，袁克瑞也只好作罷。

傅大人又來糾纏徐慧卿，徐慧卿對他破口大罵，傅大人就拿出徐正恩生前寫的欠條，答應把徐慧卿嫁給傅大人，回去拿起兼職以死相逼，傅大人嚇得趕忙離開了。