山本幸村特赦葉孝先一家三口在實驗室一起吃飯，小野榮二寸步不離第守在一邊，王家將把他勸到門口。

葉孝先見到妻兒，幾乎要崩潰了，文慧告訴他，梁飛想救他們一家，文慧拿出陳彩霞交給她的紙條，葉孝先不敢冒險，他擔心連累妻兒，文慧指責葉孝先，梁飛他們冒死救他們出魔爪，文慧不怕死，她只希望葉孝先的學識能幫到國家，即使不能，也決不能幫鬼子。

安慧向葉孝先說起了一個秘密，就在南京淪陷的日子，葉孝先被困在學校三天不能回家，身懷有孕的文慧不幸被鬼子侮辱，她為了孩子忍辱負重這么多年，文慧苦苦懇求，自己即使是死也絕不允許葉孝先幫鬼子，葉孝先吃驚地瞪大了雙眼。

葉孝先目送文慧母子離開，他的心如刀絞，也暗下決心，他重新回到實驗室，向王家將說明，他再也不會幫鬼子研究了，他感謝王家將的冒死相救。

山本幸村向厲云了解到尚習武嫉惡如仇，他讓厲云夫婦在工廠附近排查，一旦發現尚習武，就想方設法激怒他，如果厲云能完成任務，山本幸村會提升她當隊長，山本幸村再設法對付尚習武。

黑子和王家將分別畫出了工廠的草圖，王家將準備拿回去匯總一下，再設法讓文慧帶出去。

文慧讓俊兒放了一個紙飛機，上面是化工廠的地圖，陳彩霞趕忙下樓去取，并用自己事先準備的飛機做替換。

梁飛和周璐詳細研究了工廠地圖，尚習文提議帶防毒面具從排污管道進入廠區，因為那里化學廢料有劇毒，梁飛讓尚習武和董小梅去摸清鬼子巡邏的規律。

正在這時候，汪德甫突然來別墅了，梁飛他們立刻藏起來，汪德甫打聽王家將什么時候回來，陳彩霞撒謊稱他回天津幾天，很快就回來，汪德甫提醒陳彩霞，王家將在敷衍她，汪德甫勸陳彩霞以后就跟著他，他想去銀行把寶貝取回來，汪德甫剛想圖謀不軌，就被陳彩霞一下子打暈，并且打發走汪德甫的手下。

葉孝先的實驗到了最后一步，也是最危險的一步，日軍派來的助手新井向山本幸村匯報了這一成果，葉孝先提出要見妻兒，他擔心自己隨時會出現意外。

梁飛他們把汪德甫捆起來，陳彩霞聲明他們專門殺鬼子，汪德甫嚇得魂飛魄散，不聽地苦苦哀求放了自己，梁飛不想聽他啰嗦，只好堵上他的嘴。

周璐提議去東北大學實驗室找防毒面具，梁飛就帶尚習武和尚習文去東北大學，順利地偷出來防毒面具。

厲云帶領日特分子對工廠周邊進行地毯式搜查，文慧和俊兒給葉孝先送來御寒的衣服，里面夾著梁飛他們的行動計劃。

梁飛和尚習文帶上防毒面具從排污溝進去，尚習武和董小梅他們負責在外警戒，突然看到厲云夫婦帶人過來，尚習武讓董小梅通知梁飛，他開槍引開厲云他們，山本幸村聽到槍聲，得知厲云在追捕尚習武，王家將和黑子聽到槍聲，猜到梁飛他們已經開始行動了。

梁飛讓尚習文和董小梅先回去，他去接應尚習武，尚習武被他們圍困到一個倉庫內，厲云夫婦聲明是他們出賣了戰友，還一一說出大家的名字，尚習武被激怒，他拼命防抗，擊斃了厲云的老公，尚習武不敢戀戰，他擔心排污口暴露，就和梁飛一起及時撤出來。

尚習武理智的撤出，獲得了大家的稱贊，梁飛發誓一定會幫他報仇，周璐也想參戰。

葉孝先聽到槍聲，王家將不知道外面的情況，但是他堅信梁飛一定會來營救他們，葉孝先也把自己的想法傳遞給梁飛他們。

山本幸村任命厲云為特別行動隊隊長，并且答應厚葬她的丈夫，只要厲云加緊對工廠外圍的排查，盡快抓到尚習武他們，山本幸村更擔心的是工廠內部出問題，還有文慧母子那里太安靜了，他讓小野榮二趕去文慧家附近排查可疑人員。

梁飛讓周璐去找葉孝先需要的東西，他去找抗聯來幫忙，梁飛決定明天上午九點開始營救行動，以尚習武的槍聲為信號，王家將告訴黑子，梁飛要開始行動了，他們要找好防護面具。