尚習武趁亂開走一輛車，夏琴躲到一棟居民樓里，他隔著床單看到佐田帶人悄悄摸上來，她正不知所措的時候，梁飛看到她，立刻開槍引開他們。

尚習文見到黑子和王家將，他們一起往北邊逃跑，夏琴慢慢走到巷口，突然聽到背后有人喊住她，夏琴回頭看到身穿日軍軍服的蔡雪丹，夏琴曾經懷疑過她，可是她不愿意相信，蔡雪丹感謝夏琴，是她掩護了自己的身份，蔡雪丹堅持自己是日本人，她舉槍殺死了夏琴。

陳彩霞趕來的時候，夏琴已經永遠地離開了，她立刻跑走去找兇手，他只看到蔡雪丹的背影，徐宗冕追過來，陳彩霞遇到梁飛，他們向徐宗冕投擲了炸彈，才得以脫身。尚習文他們點燃了很多鞭炮，才趁機撤出來。

梁飛他們陸續回到駐地，大家都很沮喪，陳彩霞很自責，覺得那個殺死夏琴的女人的背影很熟悉，梁飛勸大家都節哀，現在主要的就是拿下小灰樓，為夏琴報仇。

淺野美紀子對徐宗冕大失所望，眼看就要對梁飛他們斬草除根，沒想到又被他們逃跑了。

老顧輾轉找到梁飛他們，他和南京的同志聯系上了，到時候可以幫助梁飛他們。梁飛決定明天行動，他讓老顧幫忙準備一些東西。

佐藤對夏琴的死趕到惋惜，林文光已經找到油墨師傅劉兆恩，他想帶來讓佐藤見一見，他們得知小野榮二因為跟蹤林文光而遇害，特高課提醒林文光不許踏出小灰樓半步，佐藤會派專人把劉兆恩接來。

翠芝重病要住院，可是鬼子不許林文光一起去醫院，尚習武看到林文光的女人住院了，他在按照梁飛的計劃實施。

梁飛決定帶油墨進入小灰樓，然后讓老顧帶人佯攻小灰樓，他這次一定要毀掉電板，完成夏琴的意愿，而且印刷廠印出了一億元的偽鈔，一旦流出后患無窮，梁飛讓老顧去查印刷廠的位置，一舉截獲偽鈔。

淺野美紀子決定用偽鈔引梁飛出現，他們故意放風火車上裝滿偽鈔，到時候讓佐田敢死隊在火車上等梁飛他們。

尚習文看到梁飛情緒很不穩定，他很自責，如果他不把夏琴帶到南京，她就不會死。

佐藤派人來接劉兆恩，梁飛化裝成老人模樣，他讓王家將收拾好東西和他一起走，他們被拉到小灰樓，林文光下樓來迎接他們，日特對他們進行仔細搜身后，才放他們倆進去。

徐宗冕始終找不到梁飛他們的落腳點，淺野美紀子很惱火，徐宗冕覺得梁飛受挫，短期內不會有所行動，淺野美紀子擔心梁飛元氣恢復，命山本幸村立刻趕去小灰樓。

尚習武和黑子埋伏在小灰樓四周警戒，陳彩霞來到醫院觀察情況，他找到翠芝的病房。

佐藤向梁飛請教法幣印刷上有什么建議，梁飛自稱印過假鈔。與此同時，山本幸村接到報告，佐藤讓兩個中國人進入小灰樓，正在這時候，山本幸村接到中央銀行爆炸的消息，淺野美紀子料定這是梁飛在聲東擊西，立刻命山本幸村帶人趕往小灰樓，把那兩個中國人抓起來。

梁飛昂佐藤查看自己調制的油墨，發覺只是普通的油墨，梁飛聲稱做假幣的油墨調制起來很難，尚習武發現山本幸村帶人來到小灰樓，他和黑子立刻奮起反擊，梁飛分本過去拿過墻上的槍，一槍擊斃了佐藤。

王家將立刻打開保險柜，林文光舉槍毀掉了電板，梁飛背起佐藤收藏的槍支，帶林文光和王家將一起上樓頂，尚習文把繩子捆在樹上，梁飛他們順著繩子從樓頂滑下，出來了尚習武匯合，他們放出煙幕彈，順利逃脫。

陳彩霞冒充護士，她去病房給翠芝送藥，并且說明是林文光讓來救他出去，陳彩霞換上翠芝的衣服，翠芝穿上護士服逃脫，陳彩霞也順利脫身。

山本幸村來到小灰樓的時候，發現佐藤已死，電板被徹底毀掉了，他心灰意冷，山本幸村主動要求回帝國請罪，淺野美紀子知道梁飛一定回去劫那一批偽鈔。

尚習文感覺有些異常，梁飛決定，無論是龍潭虎穴，他也堅決要毀掉那一批偽鈔。